Ustawa Prawo spółdzielcze.

Szczegóły

Opublikowano: poniedziałek, 26 maj 2014 23:18

Super User

Aktualizacja stanu prawnego - Anna Kmet:
dn. 05.06.2014 roku, godz. 00:47

USTAWA

z dnia 16 września 1982 roku

Prawo spółdzielcze

(Dziennik Ustaw 2003 nr 188 poz. 1848 z poźn. zmianami)

CZĘŚĆ I

SPÓŁDZIELNIE

Tytuł I

Przepisy wspólne

DZIAŁ I

Spółdzielnia i jej statut

Art. 1. § 1. Spółdzielnia jest dobrowolnym zrzesze­niem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym skła­dzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą.

§ 2. Spółdzielnia może prowadzić działalność spo­łeczną i oświatowo-kulturalną na rzecz swoich człon­ków i ich środowiska.

Art. 2. Spółdzielnia prowadzi działalność na pod­stawie niniejszej ustawy, innych ustaw oraz zareje­strowanego statutu.

Art. 3. Majątek spółdzielni jest prywatną własno­ścią jej członków.

Art. 4. (uchylony).

Art. 5. § 1. Statut spółdzielni powinien określać:

1) oznaczenie nazwy z dodatkiem „spółdzielnia" lub „spółdzielczy" i podaniem jej siedziby;

2) przedmiot działalności spółdzielni oraz czas trwa­nia, o ile założono ją na czas określony;

3) wysokość wpisowego oraz wysokość i ilość udzia­łów, które członek obowiązany jest zadeklarować, terminy wnoszenia i zwrotu oraz skutki niewniesienia udziału w terminie; jeżeli statut przewiduje wnoszenie więcej niż jednego udziału, może okre­ślać ich górną granicę;

4) prawa i obowiązki członków;

5) zasady i tryb przyjmowania członków, wypowiada­nia członkostwa, wykreślania i wykluczania człon­ków;

6) zasady zwoływania walnych zgromadzeń, obrado­wania na nich i podejmowania uchwał;

7) zasady i tryb wyboru oraz odwoływania członków organów spółdzielni;

8) zasady podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) oraz pokrywania strat spółdzielni.

§ 2. Statut ponadto powinien zawierać postano­wienia, których wprowadzenia wymagają przepisy ni­niejszej ustawy, oraz może zawierać inne postanowie­nia.

DZIAŁ II

Tryb zakładania i rejestrowania spółdzielni

Art. 6. § 1. Osoby zamierzające założyć spółdziel­nię (założyciele) uchwalają statut spółdzielni, potwier­dzając jego przyjęcie przez złożenie pod nim swoich podpisów, oraz dokonują wyboru organów spółdziel­ni, których wybór należy w myśl statutu do kompeten­cji walnego zgromadzenia, lub komisji organizacyjnej w składzie co najmniej trzech osób.

§ 2. Liczba założycieli spółdzielni nie może być mniejsza od dziesięciu, jeżeli założycielami są osoby fizyczne, i trzech, jeżeli założycielami są osoby prawne. W spółdzielniach produkcji rolnej liczba założycieli - osób fizycznych nie może być mniejsza od pięciu.

§ 2a. Osoby fizyczne oraz osoby prawne prowadzące gospodarstwo rolne w rozumieniu przepisów o podatku rolnym lub prowadzące działalność rolniczą w zakresie działów specjalnych produkcji rolnej wyłącznie w celu organizowania się:

1) w grupy producentów rolnych w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. Nr 88, poz. 983, z późn. zm.),

2) we wstępnie uznane grupy producentów owoców i warzyw oraz uznane organizacje producentów owoców i warzyw w rozumieniu ustawy z dnia 19 grudnia 2003 r. o organizacji rynków owoców i warzyw, rynku chmielu, rynku tytoniu oraz rynku suszu paszowego (Dz. U. z 2008 r. Nr 11, poz. 70, Nr 52, poz. 303 i Nr 158, poz. 989)

- mogą założyć spółdzielnię, której liczba założycieli nie może być mniejsza od pięciu.

§ 3—6. (uchylone).

Art. 7. Spółdzielnia podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Art. 8. (uchylony).

Art. 8a. (uchylony).

Art. 9. (uchylony).

Art. 10. (uchylony).

Art. 11. § 1. Spółdzielnia nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 2. Za czynności dokonane w interesie spółdzielni przed zarejestrowaniem osoby działające do chwili za­rejestrowania spółdzielni odpowiadają wobec osób trzecich solidarnie. Za zobowiązania wynikające z tych czynności spółdzielnia odpowiada po jej zarejestrowa­niu tak jak za zaciągnięte przez siebie. Jednakże osoby działające przed zarejestrowaniem spółdzielni odpo­wiadają wobec niej według przepisów prawa cywilne­go.

Art. 12. (uchylony).

Art. 12a. § 1. Zmiana statutu spółdzielni wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów.

§ 2. Zarząd jest obowiązany uchwałę o zmianie statutu zgłosić w ciągu trzydziestu dni od daty jej pod­jęcia do sądu rejestrowego, załączając dwa odpisy protokołu walnego zgromadzenia.

§ 3. Zmiana statutu nie wywołuje skutków praw­nych przed jej wpisaniem do Krajowego Rejestru Są­dowego.

Art. 13. (uchylony).

Art. 14.Organem właściwym do publikowania ogłoszeń spółdzielczych przewidzianych w przepisach prawa jest „Monitor Spółdzielczy" wydawany przez Krajową Radę Spółdzielczą, z wyjątkiem ogłoszeń za­mieszczanych na podstawie odrębnych przepisów w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

DZIAŁ III

Członkowie, ich prawa i obowiązki

Art. 15. § 1. Spółdzielnia liczy co najmniej dziesięciu członków, a spółdzielnia produkcji rolnej oraz spółdzielnia, o której mowa w art. 6 § 2a, co najmniej pięciu członków, o ile statut nie wymaga liczby większej.

§ 2. Członkiem spółdzielni może być każda osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych, która odpowiada wymaganiom określonym w statu­cie, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 3. Ponadto statut może określać wypadki, w któ­rych dopuszczalne jest członkostwo osób o ograniczo­nej zdolności do czynności prawnych lub niemających tej zdolności. Osoby takie nie mogą być członkami or­ganów spółdzielni. W walnym zgromadzeniu biorą one udział przez swoich przedstawicieli ustawowych.

§ 4. Członkami spółdzielni mogą być również oso­by prawne, o ile statut nie stanowi inaczej.

§ 5. Spółdzielnia, której członkami w myśl statutu są wyłącznie osoby prawne, musi liczyć co najmniej trzech członków.

Art. 16. § 1. Warunkiem przyjęcia na członka jest złożenie deklaracji. Deklaracja powinna być złożona pod nieważnością w formie pisemnej. Podpisana przez przystępującego do spółdzielni deklaracja po­winna zawierać jego imię i nazwisko oraz miejsce za­mieszkania, a jeżeli przystępujący jest osobą prawną — jej nazwę i siedzibę, ilość zadeklarowanych udzia­łów, dane dotyczące wkładów, jeżeli statut ich wnosze­nie przewiduje, a także inne dane przewidziane w sta­tucie.

§ 2. W formie pisemnej deklaruje się także dalsze udziały, jak i wszelkie zmiany danych zawartych w de­klaracji.

§ 3. Członek może w deklaracji lub w odrębnym pi­semnym oświadczeniu złożonym spółdzielni wskazać osobę, której spółdzielnia obowiązana jest po jego śmierci wypłacić udziały. Prawo z tego tytułu nie nale­ży do spadku.

Art. 16a. Spadkobierca zmarłego członka spółdzielni dziedziczy udziały, jeżeli jest członkiem spółdzielni lub złożył deklarację przystąpienia do spółdzielni. Jeżeli spadkobierców jest więcej niż jeden, powinni oni wskazać jednego spośród siebie, który uzyskuje prawo do udziałów, chyba że podzielą oni udziały między tych spadkobierców, którzy złożyli deklarację przystąpienia do spółdzielni. Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia w poczet członków spadkobierców dziedziczących udziały, jeżeli odpowiadają oni wymogom określonym w statucie.

Art. 17. § 1. Założyciele spółdzielni, którzy podpi­sali statut, stają się członkami spółdzielni z chwilą jej zarejestrowania. Przystępujący do spółdzielni po jej zarejestrowaniu stają się członkami spółdzielni z chwi­lą przyjęcia ich przez spółdzielnię.

§ 2. Przyjęcie powinno być stwierdzone na dekla­racji podpisem dwóch członków zarządu lub osób do tego przez zarząd upoważnionych z podaniem daty uchwały o przyjęciu. Obowiązuje to również przy zmianie danych dotyczących zadeklarowanych udzia­łów lub wkładów.

§ 3. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, uchwała w sprawie przyjęcia powinna być podjęta w ciągu miesiąca od dnia złożenia deklaracji. O uchwale o przyjęciu w poczet członków oraz o uchwale odma­wiającej przyjęcia zainteresowany powinien być za­wiadomiony pisemnie w ciągu dwóch tygodni od dnia jej powzięcia. Zawiadomienie o odmowie przyjęcia powinno zawierać uzasadnienie.

§ 4. Statut spółdzielni powinien wskazywać organ spółdzielni właściwy do przyjmowania członków. Je­żeli organem tym nie jest walne zgromadzenie, statut powinien wskazywać także organ, do którego służy odwołanie od decyzji odmawiającej przyjęcia, oraz określać terminy wniesienia i rozpatrzenia tego odwo­łania.

Art. 18. § 1. Prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółdzielni są dla wszystkich członków równe.

§ 2. Członek spółdzielni ma prawo:

1) uczestniczenia w walnym zgromadzeniu lub zebraniu grupy członkowskiej;

2) wybierania i bycia wybieranym do organów spółdzielni;

3) otrzymania odpisu statutu i regulaminów, zaznajamiania się z uchwałami organów spółdzielni, protokołami obrad organów spółdzielni, protokołami lustracji, rocznymi sprawozdaniami finansowymi, umowami zawieranymi przez spółdzielnię z osobami trzecimi, z zastrzeżeniem art. 8¹ ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (Dz. U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1116, z późn. zm.);

4) żądania rozpatrzenia przez właściwe organy spółdzielni wniosków dotyczących jej działalności;

5) udziału w nadwyżce bilansowej;

6) do świadczeń spółdzielni w zakresie jej statutowej działalności.

§ 3. Spółdzielnia może odmówić członkowi wglądu do umów zawieranych z osobami trzecimi, jeżeli naruszałoby to prawa tych osób lub jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że członek wykorzysta pozyskane informacje w celach sprzecznych z interesem spółdzielni i przez to wyrządzi spółdzielni znaczną szkodę. Odmowa powinna być wyrażona na piśmie. Członek, któremu odmówiono wglądu do umów zawieranych przez spółdzielnie z osobami trzecimi, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółdzielni do udostępnienia tych umów. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia członkowi pisemnej odmowy.

§ 4. Członkowi spółdzielni przysługują również inne prawa określone w ustawie lub w statucie.

§ 5. Członek spółdzielni ma obowiązek:

1) przestrzegania przepisów prawa, postanowień statutu i opartych na nich regulaminów;

2) dbania o dobro i rozwój spółdzielni oraz uczestniczenia w realizacji jej zadań statutowych.

§ 6. Członek spółdzielni wykonuje również inne obowiązki określone w ustawie lub w statucie.

§ 7. Przepisy ustawy, statut oraz umowy zawierane przez spółdzielnię z jej członkami określają prawa i obowiązki członków wynikające ze stosunków prawnych pochodnych od członkostwa w spółdzielni.

Art. 19. § 1. Członek spółdzielni obowiązany jest do wniesienia wpisowego oraz zadeklarowanych udziałów stosownie do postanowień statutu.

§ 2. Członek spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych udziałów.

§ 3. Członek spółdzielni nie odpowiada wobec wie­rzycieli spółdzielni za jej zobowiązania.

Art. 20. § 1. Członek spółdzielni obowiązany jest zadeklarować jeden udział, jeżeli statut nie zobowiązu­je członków do zadeklarowania większej ilości udzia­łów.

§ 2. Statut może przewidywać wnoszenie przez członków wkładów na własność spółdzielni lub do ko­rzystania z nich przez spółdzielnię na podstawie inne­go stosunku prawnego. W tym wypadku statut powi­nien określać charakter i zakres przysługującego spół­dzielni prawa do wkładów, wysokość wkładów oraz ich rodzaj, jeżeli są to wkłady niepieniężne, terminy ich wnoszenia, zasady wyceny i zwrotu w wypadku li­kwidacji spółdzielni, wystąpienia członka lub ustania członkostwa z innych przyczyn, a także w innych wy­padkach przewidzianych w statucie.

Art. 21. Członek spółdzielni nie może przed usta­niem członkostwa żądać zwrotu wpłat dokonanych na udziały (nie dotyczy to jednak wpłat przekraczających ilość udziałów, których zadeklarowania wymaga statut obowiązujący w chwili żądania zwrotu). Zwrot tych wpłat nie może nastąpić przed zatwierdzeniem spra­wozdania finansowego za rok, w którym członek wy­stąpił z żądaniem oraz w wypadku, gdy jego udziały zostały przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni (art. 19 § 2). Sposób i termin zwrotu określa statut.

Art. 22. Członek spółdzielni może wystąpić z niej za wypowiedzeniem. Wypowiedzenie powinno być do­konane pod nieważnością w formie pisemnej. Termin i okres wypowiedzenia określa statut. Za datę wystą­pienia uważa się następny dzień po upływie okresu wypowiedzenia.

Art. 23. (uchylony).

Art. 24. § 1. Spółdzielnia może rozwiązać stosunek członkostwa tylko przez wykluczenie albo wykreślenie członka.

§ 2. Wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy umyślnej lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami. Statut określa przyczyny wykluczenia.

§ 3. Członek niewykonujący obowiązków statutowych z przyczyn przez niego niezawinionych może być wykreślony z rejestru członków spółdzielni. Statut określa przyczyny wykreślenia.

§ 4. Wykluczenia albo wykreślenia może dokonać, stosownie do postanowień statutu, rada nadzorcza albo walne zgromadzenie spółdzielni. Organ, do którego kompetencji należy podejmowanie uchwał w sprawie wykluczenia albo wykreślenia, ma obowiązek wysłuchać wyjaśnień zainteresowanego członka spółdzielni.

§ 5. Organ, który podjął uchwałę w sprawie wykreślenia albo wykluczenia, ma obowiązek zawiadomić członka na piśmie wraz z uzasadnieniem o wykreśleniu albo wykluczeniu ze spółdzielni w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały. Uzasadnienie powinno w szczególności przedstawiać motywy, którymi kierował się organ spółdzielni uznając, że zachowanie członka wyczerpuje przesłanki wykluczenia albo wykreślenia określone w statucie. Zawiadomienie zwrócone z powodu niezgłoszenia przez członka zmiany podanego przez niego adresu ma moc prawną doręczenia.

§ 6. Jeżeli organem właściwym w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka ze spółdzielni jest, zgodnie z postanowieniami statutu, rada nadzorcza, członek spółdzielni ma prawo:

1) odwołać się od uchwały o wykluczeniu albo wykreśleniu do walnego zgromadzenia, w terminie określonym w statucie, albo

2) zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej do sądu w terminie sześciu tygodni od dnia doręczenia członkowi uchwały z uzasadnieniem; przepisy art. 42 stosuje się odpowiednio.

§ 7. W wypadku bezskutecznego upływu terminu do rozpatrzenia odwołania przez walne zgromadzenie, termin do zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej, o którym mowa w § 6 pkt 2, biegnie od dnia, w którym odwołanie powinno być najpóźniej rozpatrzone.

§ 8. W wypadku wniesienia do walnego zgromadzenia odwołania od uchwały rady nadzorczej w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członek spółdzielni ma prawo być obecny przy rozpatrywaniu odwołania i popierać je. Do wniesienia odwołania i jego rozpatrzenia stosuje się postanowienia statutu o postępowaniu wewnątrzspółdzielczym.

§ 9. Jeżeli statut nie przewiduje postępowania wewnątrzspółdzielczego, termin do wniesienia odwołania, o którym mowa w § 6 pkt 1, wynosi miesiąc od dnia doręczenia zawiadomienia o wykluczeniu albo wykreśleniu wraz z uzasadnieniem. Odwołanie powinno być rozpatrzone na najbliższym walnym zgromadzeniu, nie później jednak niż w ciągu dwunastu miesięcy od dnia wniesienia odwołania. Odwołujący się członek spółdzielni powinien być zawiadomiony o terminie walnego zgromadzenia co najmniej trzy tygodnie przed tym terminem.

§ 10. Wykluczenie albo wykreślenie staje się skuteczne z chwilą:

1) bezskutecznego upływu terminu do zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej, chyba że członek przed upływem tego terminu wniósł odwołanie od uchwały rady do walnego zgromadzenia;

2) bezskutecznego upływu terminu do wniesienia do walnego zgromadzenia odwołania od uchwały rady nadzorczej, jeżeli termin ten jest dłuższy od terminu do zaskarżenia do sądu uchwały rady;

3) bezskutecznego upływu terminu do zaskarżenia do sądu uchwały walnego zgromadzenia;

4) prawomocnego oddalenia przez sąd powództwa o uchylenie uchwały rady nadzorczej albo walnego zgromadzenia.

Art. 25. § 1. Członka zmarłego skreśla się z rejestru członków spółdzielni ze skutkiem od dnia, w którym nastąpiła śmierć. Osobę prawną będącą członkiem spółdzielni skreśla się z rejestru członków ze skutkiem od dnia jej ustania.

§ 2. Jeżeli zmarły członek pozostawił więcej niż jednego spadkobiercę, spadkobiercy powinni w celu wykonywania przechodzących na nich praw majątko­wych zmarłego ustanowić wspólnego pełnomocnika lub wskazać zarządcę ustanowionego przez sąd przy odpowiednim zastosowaniu przepisów Kodeksu cy­wilnego o zarządzie rzeczą wspólną.

Art. 26. § 1. Udział byłego członka wypłaca się na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowe­go za rok, w którym członek przestał należeć do spół­dzielni. Sposób i terminy wypłaty określa statut.

§ 2. Byłemu członkowi nie przysługuje prawo do funduszu zasobowego oraz do innego majątku spół­dzielni, z zastrzeżeniem art. 125 § 5a.

Art. 27. § 1. Członek może rozporządzać swoimi roszczeniami do spółdzielni o wypłatę udziałów oraz o zwrot wkładów lub o wypłatę ich równowartości ze skutecznością od dnia, w którym roszczenia te stały się wymagalne.

§ 2. Wierzyciel członka może uzyskać zaspokojenie z jego udziałów dopiero z chwilą ustania członkostwa.

§ 3. Jeżeli egzekucja z innego majątku członka oka­że się bezskuteczna, a przepis szczególny nie stanowi inaczej, wierzyciel członka może skierować egzekucję do wniesionych przez członka wkładów. W takim wy­padku roszczenie członka o zwrot wkładów lub ich równowartości staje się wymagalne po upływie sze­ściu miesięcy od dnia zajęcia wkładów, chyba że wymagalność tego roszczenia nastąpiła wcześniej na podstawie innych przepisów.

§ 4. W razie zajęcia przez wierzyciela członka wkła­dów stanowiących środki produkcji, spółdzielni służy prawo pierwszeństwa ich nabycia w postępowaniu egzekucyjnym.

§ 5. Wierzytelności spółdzielni do członka z tytułu wpłat na udziały nie podlegają zajęciu na rzecz wierzy­cieli spółdzielni.

Art. 28. W razie otwarcia likwidacji w ciągu sześciu miesięcy lub wszczęcia postępowania upadłościowe­go w ciągu roku od dnia, w którym członek przestał należeć do spółdzielni, obowiązany jest on wobec spółdzielni do uczestniczenia w pokrywaniu jej strat tak, jak gdyby byt nadal członkiem.

Art. 29. § 1. Roszczenia o wypłatę udziałów, udzia­łu w nadwyżce bilansowej oraz z tytułu zwrotu wkła­dów albo ich równowartości pieniężnej ulegają przedawnieniu z upływem trzech lat.

§ 2. (uchylony).

§ 3. Przepis § 1 nie ma zastosowania do roszczeń o zwrot nieruchomości.

Art. 30. Zarząd spółdzielni prowadzi rejestr człon­ków zawierający ich imiona i nazwiska oraz miejsce zamieszkania (w odniesieniu do członków będących osobami prawnymi — ich nazwę i siedzibę), wysokość zadeklarowanych i wniesionych udziałów, wysokość wniesionych wkładów, ich rodzaj, jeżeli są to wkłady niepieniężne, zmiany tych danych, datę przyjęcia w poczet członków, datę wypowiedzenia członkostwa i jego ustania, a także inne dane przewidziane w statu­cie. Członek spółdzielni, jego małżonek i wierzyciel członka lub spółdzielni ma prawo przeglądać rejestr.

Art. 31. Zarząd spółdzielni powinien wydać każdemu członkowi na jego żądanie odpis statutu oraz regulaminów wydanych na podstawie tego statutu.

Art. 32. § 1. Statut może stanowić, że w określonych w nim sprawach między członkiem a spółdzielnią, członkowi przysługuje prawo odwołania się od uchwały organu spółdzielni do innego wskazanego w statucie organu spółdzielni w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. W tym wypadku statut powinien określać zasady i tryb postępowania wewnątrzspółdzielczego, a w szczególności terminy wniesienia i rozpatrzenia odwołania.

§ 2. W wypadku wniesienia przez członka odwołania w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym bieg przedawnienia i terminów zawitych ulega zawieszeniu do dnia zakończenia tego postępowania, jednakże przez okres nie dłuższy niż rok od dnia, w którym organ odwoławczy powinien rozpatrzyć odwołanie.

§ 3. Postanowienia statutu o postępowaniu wewnątrzspółdzielczym nie mogą ograniczać dochodzenia przez członków ich praw na drodze sądowej. W wypadku zaskarżenia przez członka uchwały w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym i sądowym, postępowanie wewnątrzspółdzielcze ulega umorzeniu.

Art. 33. skreślone

Art. 34. (uchylony).

DZIAŁ IV

Organy spółdzielni

Art. 35. § 1. Organami spółdzielni są:

1) walne zgromadzenie;

2) rada nadzorcza, zwana dalej „radą";

3) zarząd;

4) w spółdzielniach, w których walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli — zebrania grup członkowskich (art. 59).

§ 2. Wybory do organów spółdzielni, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, dokonywane są w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów. Odwołanie członka organu następuje także w głosowaniu tajnym.

§ 3. Statut może przewidywać powołanie także in­nych organów niż wymienione w § 1, składających się z członków spółdzielni. W takim wypadku statut okre­śla zakres uprawnień tych organów oraz zasady wybo­ru i odwoływania ich członków.

§ 4. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, przy oblicza­niu wymaganej większości głosów dla podjęcia uchwały przez organ spółdzielni uwzględnia się tylko głosy oddane za i przeciw uchwale.

§ 5. Tryb zwoływania posiedzeń organów, o któ­rych mowa w § 1 pkt 2—4 i § 3, oraz sposób i warun­ki podejmowania uchwał przez te organy określa sta­tut lub przewidziane w nim regulaminy tych organów.

Rozdział 1

Walne zgromadzenie

Art. 36. § 1. Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni.

§ 2. Każdy członek ma jeden głos bez względu na ilość posiadanych udziałów. Statut spółdzielni, której członkami mogą być wyłącznie osoby prawne, może określać inną zasadę ustalania liczby głosów przysługujących członkom.

§ 3. Członek może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Osoby prawne będące członkami spółdzielni biorą udział w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika.

§ 4. Pełnomocnik nie może zastępować więcej niż jednego członka. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.

§ 5. Członek zarządu spółdzielni nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu. Nie dotyczy to spółdzielni liczących nie więcej niż dziesięciu członków, o ile statut nie stanowi inaczej.

§ 6. Pracownik spółdzielni może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, tylko jeżeli jest również członkiem spółdzielni zatrudnionym na podstawie spółdzielczej umowy o pracę.

§ 7. Członek ma prawo korzystania na własny koszt z pomocy prawnej lub pomocy eksperta. Osoby, z których pomocy korzysta członek, nie są uprawnione do zabierania głosu.

§ 8. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z głosem doradczym przedstawiciele związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz przedstawiciele Krajowej Rady Spółdzielczej.

Art. 37. § 1. Statut może postanowić, że jeżeli ilość członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje zastąpione przez ze­branie przedstawicieli. W takim wypadku statut powi­nien określać zasady ustalania liczby przedstawicieli i ich wyboru oraz czas trwania przedstawicielstwa.

§ 2. Do zebrania przedstawicieli stosuje się odpo­wiednio przepisy niniejszej ustawy i statutu o walnych zgromadzeniach.

§ 3. O czasie, miejscu i porządku obrad zebrania przedstawicieli należy zawiadomić wszystkich człon­ków spółdzielni w sposób wskazany w statucie.

§ 4. Członek spółdzielni niebędący przedstawicielem może uczestniczyć w zebraniu przedstawicieli bez prawa głosu.

Art. 38. § 1. Do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy:

1) uchwalanie kierunków rozwoju działalności go­spodarczej oraz społecznej i kulturalnej;

2) rozpatrywanie sprawozdań rady, zatwierdzanie sprawozdań rocznych i sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał co do wniosków członków spółdzielni, rady lub zarządu w tych sprawach i udzielanie absolutorium członkom za­rządu;

3) rozpatrywanie wniosków wynikających z przedsta­wionego protokołu polustracyjnego z działalności spółdzielni oraz podejmowanie uchwał w tym za­kresie;

4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału nad­wyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposo­bu pokrycia strat;

5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nierucho­mości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej;

6) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji gospodarczych oraz wystę­powania z nich;

7) oznaczanie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć;

8) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia się spółdzielni, podziału spółdzielni oraz likwidacji spółdzielni;

9) rozpatrywanie w postępowaniu wewnątrz spółdzielczym odwołań od uchwał rady;

10) uchwalanie zmian statutu;

11) podejmowanie uchwał w sprawie przystąpienia lub wystąpienia spółdzielni ze związku oraz upo­ważnienie zarządu do podejmowania działań w tym zakresie;

12) wybór delegatów na zjazd związku, w którym spół­dzielnia jest zrzeszona.

§ 2. Statut może zastrzec do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie uchwał rów­nież w innych sprawach.

Art. 39. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd przynajmniej raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego.

§ 2. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie także na żądanie:

1) rady;

2) przynajmniej jednej dziesiątej, nie mniej jednak niż trzech członków, jeżeli uprawnienia tego nie zastrzeżono w statucie dla większej liczby człon­ków.

§ 3. W spółdzielniach, w których walne zgroma­dzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli, zarząd zwołuje je także na żądanie:

1) 1/3 przedstawicieli na zebranie przedstawicieli;

2) zebrań grup członkowskich obejmujących co naj­mniej 1/5 ogólnej liczby członków spółdzielni.

§ 4. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia po­winno być złożone pisemnie z podaniem celu jego zwołania.

§ 5. W wypadkach wskazanych w § 2 i 3 walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) zwołuje się w takim terminie, aby mogło się ono odbyć w ciągu sześciu tygodni od dnia wniesienia żądania. Jeżeli to nie nastąpi, zwołuje je rada nadzorcza, związek rewi­zyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajo­wa Rada Spółdzielcza, na koszt spółdzielni.

Art. 40. § 1.O czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia zawiadamia się członków, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszo­na, oraz Krajową Radę Spółdzielczą w sposób i w ter­minach określonych w statucie.

§ 2. Uprawnieni do żądania zwołania walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli), w myśl art. 39 § 2 i 3, mogą również żądać zamieszczenia oznaczonych spraw na porządku jego obrad, pod wa­runkiem wystąpienia z tym żądaniem w terminie przez statut określonym.

Art. 41. § 1. Walne zgromadzenie może podejmo­wać uchwały jedynie w sprawach objętych porząd­kiem obrad podanych do wiadomości członków w ter­minach i w sposób określonych w statucie.

§ 2. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnio­nych do głosowania, chyba że ustawa lub statut sta­nowią inaczej.

§ 3. Z obrad walnego zgromadzenia sporządza się protokół, który powinien być podpisany przez prze­wodniczącego walnego zgromadzenia oraz przez inne osoby wskazane w statucie.

§ 4. Protokoły są jawne dla członków spółdzielni, przedstawicieli związku rewizyjnego, w którym spół­dzielnia jest zrzeszona, oraz dla Krajowej Rady Spół­dzielczej.

§ 5. Protokoły przechowuje zarząd spółdzielni co najmniej przez dziesięć lat, o ile przepisy w sprawie przechowywania akt nie przewidują terminu dłuższe­go.

Art. 42. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy.

§ 2. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna.

§ 3. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu.

§ 4. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo wykreślonemu.

§ 5. Jeżeli zarząd wytacza powództwo, spółdzielnię reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez radę nadzorczą, a spółdzielnię, w której nie powołuje się rady nadzorczej, pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie. W wypadku nieustanowienia pełnomocnika sąd właściwy do rozpoznania sprawy ustanawia kuratora dla spółdzielni.

§ 6. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia.

§ 7. Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, termin sześciotygodniowy wskazany w § 6 biegnie od dnia tego zawiadomienia dokonanego w sposób wskazany w statucie.

§ 8. Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w § 6, jeżeli utrzymanie uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami i nie jest nadmierne.

§ 9. Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów.

Art. 43. (uchylony).

Rozdział 2

Rada nadzorcza

Art. 44. Rada sprawuje kontrolę i nadzór nad dzia­łalnością spółdzielni.

Art. 45. § 1. Rada składa się co najmniej z trzech członków wybranych stosownie do postanowień sta­tutu przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawi­cieli lub zebrania grup członkowskich.

§ 2. Do rady mogą być wybierani wyłącznie człon­kowie spółdzielni. Jeżeli członkiem spółdzielni jest osoba prawna, do rady może być wybrana osoba niebędąca członkiem spółdzielni, wskazana przez osobę prawną.

§ 3. (uchylony).

§ 4. Kadencję rady określa statut, z zastrzeżeniem art. 8² ust. 4 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych.

§ 5. Przed upływem kadencji członek rady może być odwołany większością 2/3 głosów przez organ, który go wybrał.

§ 6. Członkowi rady spółdzielni można wypowie­dzieć umowę o pracę albo warunki pracy lub płacy tyl­ko w wypadkach, w których Kodeks pracy dopuszcza dokonanie takiej czynności w stosunku do członka za­kładowego organu związku zawodowego. Przepis ten stosuje się odpowiednio do członków rady świadczą­cych pracę na innej podstawie niż umowa o pracę.

Art. 46. § 1. Do zakresu działania rady należy:

1) uchwalanie planów gospodarczych i programów działalności społecznej i kulturalnej;

2) nadzór i kontrola działalności spółdzielni poprzez:

a) badanie okresowych sprawozdań oraz sprawoz­dań finansowych,

b) dokonywanie okresowych ocen wykonania przez spółdzielnię jej zadań gospodarczych, ze szczególnym uwzględnieniem przestrzegania przez spółdzielnię praw jej członków,

c) przeprowadzanie kontroli nad sposobem zała­twiania przez zarząd wniosków organów spół­dzielni i jej członków;

3) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i obcią­żenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub in­nej jednostki organizacyjnej;

4) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do organizacji społecznych oraz występowania z nich;

5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej spółdzielni;

6) rozpatrywanie skarg na działalność zarządu;

7) składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań za­wierających w szczególności wyniki kontroli i oce­nę sprawozdań finansowych;

8) podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz re­prezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych.

§ 2. Statut może zastrzec do zakresu działania rady jeszcze inne uprawnienia. Statut może również przeka­zać do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie uchwał we wszystkich lub niektórych sprawach wymienionych w § 1 pkt 1, 3 oraz 5; w takim wypadku statut może przyjąć dla rady nazwę komisji rewizyjnej.

§ 3. Statut może przewidywać wybór przez radę jej prezydium z zadaniem organizowania pracy rady.

§ 4. W celu wykonania swoich zadań rada może żą­dać od zarządu, członków i pracowników spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan mająt­ku spółdzielni.

Art. 46a. W spółdzielni, o której mowa w art. 6 § 2a, oraz w spółdzielni produkcji rolnej, w której liczba członków nie przekracza dziesięciu, nie powołuje się rady, o ile statut nie stanowi inaczej. W tym przypadku kompetencje rady wykonuje walne zgromadzenie członków.

Art. 47. (uchylony).

Rozdział 3

Zarząd

Art. 48. § 1. Zarząd kieruje działalnością spółdziel­ni oraz reprezentuje ją na zewnątrz.

§ 2. Podejmowanie decyzji niezastrzeżonych w ustawie lub statucie innym organom należy do za­rządu.

Art. 49. § 1. Skład i liczbę członków zarządu okre­śla statut. Statut może przewidywać zarząd jednooso­bowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym.

§ 2. Członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje, stosownie do postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie.

§ 3. Spółdzielnie, których członkami są wyłącznie osoby prawne, wybierają zarząd spośród kandydatów będących osobami fizycznymi wskazanymi przez te osoby prawne. W spółdzielniach, w których członkami są osoby fizyczne i osoby prawne, członków zarządu wybiera się również spośród kandydatów wskazanych przez osoby prawne.

§ 4. Walne zgromadzenie może odwołać tych członków zarządu, którym nie udzieliło absolutorium (art. 38 § 1 pkt 2), niezależnie od tego, który organ sto­sownie do postanowień statutu wybiera członków za­rządu. W tym wypadku nie stosuje się przepisu art. 41 § 1.

§ 5. Zarząd jednoosobowy nie może dokonywać czynności w sprawach wynikających ze stosunku członkostwa. Czynności takie są dokonywane przez ra­dę nadzorczą, chyba że statut przewiduje właściwość walnego zgromadzenia.

Art. 50. § 1. Jeżeli statut tak stanowi, członek zarzą­du wybierany przez walne zgromadzenie może być za­wieszony w czynnościach przez radę, o ile jego działal­ność jest sprzeczna z przepisami prawa lub statutu.

§ 2. Rada zawieszając w czynnościach członka za­rządu podejmuje uchwały niezbędne do prawidłowe­go prowadzenia działalności spółdzielni oraz zwołuje niezwłocznie walne zgromadzenie.

§ 3. Członka zawieszonego powiadamia się nie­zwłocznie w formie pisemnej o jego zawieszeniu z po­daniem przyczyn zawieszenia.

Art. 51. (uchylony).

Art. 52. § 1. Z członkami zarządu zatrudnianymi w spółdzielni rada spółdzielni nawiązuje stosunek pra­cy — w zależności od powierzonego stanowiska — na podstawie umowy o pracę albo powołania (art. 68 Ko­deksu pracy). Nie dotyczy to spółdzielni pracy, w któ­rych zatrudnienie członków następuje bez względu na stanowisko na podstawie spółdzielczej umowy o pra­cę, oraz tych spółdzielni produkcji rolnej, w których podstawą świadczenia pracy przez członków jest sto­sunek członkostwa.

§ 2. Odwołanie członka zarządu lub zawieszenie go w czynnościach nie narusza jego uprawnień wynikają­cych ze stosunku pracy lub innego stosunku prawne­go, którego przedmiotem jest świadczenie pracy.

§ 3. W razie odwołania członka zarządu zatrudnio­nego w spółdzielni na podstawie powołania, prawo odwołania go ze stanowiska pracy przysługuje zarzą­dowi spółdzielni.

Art. 53. (uchylony).

Art. 54. § 1. Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy.

§ 2. Oświadczenia, o których mowa w § 1, składa się w ten sposób, że pod nazwą spółdzielni osoby upoważnione do ich składania zamieszczają swoje podpisy.

§ 3. Oświadczenia pisemne skierowane do spół­dzielni, a złożone w jej lokalu albo jednemu z człon­ków zarządu lub pełnomocnikowi, mają skutek praw­ny względem spółdzielni.

Art. 55. § 1. Zarząd może udzielić jednemu z człon­ków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do do­konywania czynności prawnych związanych z kiero­waniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szcze­gólnych.

§ 2. Statut spółdzielni może uzależnić udzielenie peł­nomocnictwa przez zarząd od uprzedniej zgody rady.

Rozdział 4

Przepisy wspólne dla rady i zarządu

Art. 56. § 1. Nie można być jednocześnie członkiem zarządu i przedstawicielem na zebranie przedstawicieli tej samej spółdzielni. Nie można być jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej spółdzielni. W razie konieczności rada może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka (członków) zarządu.

§ 2. Członkowie zarządu i rady nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach wyłącznie ich doty­czących.

§ 3. Członkowie rady i zarządu nie mogą zajmo­wać się interesami konkurencyjnymi wobec spół­dzielni, a w szczególności uczestniczyć jako wspólni­cy lub członkowie władz przedsiębiorców prowadzą­cych działalność konkurencyjną wobec spółdzielni. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi podstawę od­wołania członka rady lub zarządu oraz powoduje in­ne skutki prawne przewidziane w odrębnych przepi­sach.

§ 4. W wypadku naruszenia przez członka rady nadzorczej zakazu konkurencji określonego w § 3 — rada może podjąć uchwałę o zawieszeniu członka tego organu w pełnieniu czynności. Statut określa termin zwołania posiedzenia organu, który dokonał wyboru zawieszonego członka rady. Powyższy organ rozstrzy­ga o uchyleniu zawieszenia bądź odwołaniu zawieszo­nego członka rady.

Art. 57. W skład rady nie mogą wchodzić osoby będące kierownikami bieżącej działalności gospodar­czej spółdzielni lub pełnomocnikami zarządu oraz oso­by pozostające z członkami zarządu lub kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewień­stwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej.

Art. 58. Członek zarządu, rady oraz likwidator odpowiada wobec spółdzielni za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółdzielni, chyba że nie ponosi winy.

Rozdział 5

Zebrania grup członkowskich

Art. 59. § 1. W spółdzielniach, w których walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli, z zastrzeżeniem art. 8³ ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych, organami tych spółdzielni są także zebrania grup członkowskich. Zasady podziału członków na grupy członkowskie i zasady działania tych zebrań określa statut.

§ 2. Do uprawnień zebrań grup członkowskich na­leży:

1) wybieranie i odwoływanie przedstawicieli na ze­branie przedstawicieli;

2) wybieranie i odwoływanie członków rady spół­dzielni, jeśli statut tak stanowi;

3) rozpatrywanie spraw, które mają być przedmiotem obrad najbliższego zebrania przedstawicieli, i zgła­szanie swoich wniosków w tych sprawach;

4) rozpatrywanie okresowych sprawozdań rady i za­rządu;

5) wyrażanie swojej opinii i zgłaszanie do właściwych organów spółdzielni wniosków w sprawach spół­dzielni, a zwłaszcza we wspólnych sprawach członków wchodzących w skład zebrania grupy.

§ 3. Statut może również określać inne zadania i uprawnienia zebrań grup członkowskich.

DZIAŁ V (uchylony).

DZIAŁ VI (uchylony).

DZIAŁ VII

Gospodarka spółdzielni

Art. 67. Spółdzielnia prowadzi działalność gospo­darczą na zasadach rachunku ekonomicznego przy za­pewnieniu korzyści członkom spółdzielni.

Art. 68. Spółdzielnia odpowiada za swoje zobo­wiązania całym majątkiem.

Art. 69—74. (uchylone).

Art. 75. Zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o po­datek dochodowy i inne obciążenia obowiązkowe wy­nikające z odrębnych przepisów ustawowych, stanowi nadwyżkę bilansową.

Art. 76. Nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Co najmniej 5 % nadwyżki przeznacza się na zwiększenie funduszu zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów obowiązkowych.

Art. 77. § 1. Część nadwyżki bilansowej pozostałej po dokonaniu odpisu, o którym mowa w art. 76, prze­znacza się na cele określone w uchwale walnego zgro­madzenia.

§ 2. Zasady podziału nadwyżki bilansowej między członków spółdzielni określa statut.

§ 3. Jeżeli zadeklarowane przez członka udziały nie zostały w pełni wniesione, kwoty przypadające człon­kowi z tytułu podziału nadwyżki bilansowej zalicza się na poczet jego niepełnych udziałów.

§ 4. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej mię­dzy członków ma nastąpić w formie oprocentowania udziałów, w podziale tym uwzględnia się byłych człon­ków (ich spadkobierców), którym przysługują roszcze­nia o wypłatę udziałów.

Art. 78. § 1. Zasadniczymi funduszami własnymi tworzonymi w spółdzielni są:

1) fundusz udziałowy powstający z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach;

2) fundusz zasobowy powstający z wpłat przez człon­ków wpisowego, części nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepi­sach.

§ 2. Spółdzielnia tworzy także inne fundusze wła­sne przewidziane w odrębnych przepisach oraz w jej statucie.

Art. 79. (uchylony).

Art. 80. (uchylony).

Art. 81. (uchylony).

Art. 82. Oprocentowanie wkładów pieniężnych stanowi koszt uzyskania przychodów.

Art. 83. (pominięty).

Art. 84 i 85. (uchylone).

Art. 86. (uchylony).

Art. 87. Spółdzielnia prowadzi rachunkowość na zasadach określonych odrębnymi przepisami.

Art. 88. (uchylony).

Art. 88a. § 1. Roczne sprawozdania finansowe spółdzielni podlegają badaniu pod względem rzetel­ności i prawidłowości. Uchwałę w tym zakresie podej­muje rada nadzorcza.

§ 2. Roczne sprawozdanie finansowe podlega ba­daniu w trybie i według zasad określonych w odręb­nych przepisach.

§ 3. Przepis § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do sprawozdań finansowych stanowiących podstawę przy łączeniu i podziale spółdzielni.

Art. 89. 1. Roczne sprawozdanie z działalności spółdzielni, łącznie ze sprawozdaniem finansowym i opinią biegłego rewidenta, jeżeli podlega ono obo­wiązkowemu badaniu, wykłada się w lokalu spółdziel­ni co najmniej na 14 dni przed terminem walnego zgromadzenia w celu umożliwienia członkom spół­dzielni zapoznania się z nim.

2. Ogłaszanie przez organizacje spółdzielcze do­kumentów, o których mowa w art. 70 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 oraz z 2003 r. Nr 60, poz. 535, Nr 124, poz. 1152 i Nr 139, poz. 1324), następuje w „Monitorze Spółdzielczym".

Art. 90. § 1. Straty bilansowe spółdzielni pokrywa się z funduszu zasobowego, a w części przekraczającej fundusz zasobowy — z funduszu udziałowego i innych funduszów własnych spółdzielni według kolejności ustalonej przez statut. Straty pierwszego roku obra­chunkowego po założeniu spółdzielni mogą być po­kryte w roku następnym.

§ 2. Gdyby fundusze własne nie wystarczyły na po­krycie strat, walne zgromadzenie może podjąć uchwa­łę zobowiązującą członków do wcześniejszego wpła­cenia udziałów, niż to przewiduje statut.

§ 3. Strata bilansowa w banku spółdzielczym po­krywana jest według zasad i w terminach określonych w programie postępowania naprawczego, o którym mowa w art. 142 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074 oraz z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 60, poz. 525 i Nr 65, poz. 594).

DZIAŁ VIII

Lustracja

Art. 91. § 1. Każda spółdzielnia obowiązana jest przynajmniej raz na trzy lata, a w okresie pozostawania w stanie likwidacji corocznie, poddać się lustracyjnemu badaniu legalności, gospodarności i rzetelności całości jej działania. Lustracja obejmuje okres od poprzedniej lustracji.

§ 1¹. W spółdzielniach mieszkaniowych w okre­sie budowania przez nie budynków mieszkalnych i rozliczania kosztów budowy tych budynków, a także w spółdzielniach w stanie likwidacji, lustrację przepro­wadza się corocznie.

§ 1². Jeżeli spółdzielnia mieszkaniowa nie pod­da się badaniu lustracyjnemu przewidzianemu w § 1 i § 1¹, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza przeprowa­dza z własnej inicjatywy badanie lustracyjne działalno­ści spółdzielni na jej koszt.

§ 2. Spółdzielnia może wystąpić w każdym czasie o przeprowadzenie lustracji całości lub części jej dzia­łalności albo tylko określonych zagadnień. Lustracja może być przeprowadzona na żądanie walnego zgro­madzenia, rady lub 1/5 członków spółdzielni.

§ 21. Celem lustracji jest:

1) sprawdzenie przestrzegania przez spółdzielnię przepisów prawa i postanowień statutu;

2) zbadanie przestrzegania przez spółdzielnię prowadzenia przez nią działalności w interesie ogółu członków;

3) kontrola gospodarności, celowości i rzetelności realizacji przez spółdzielnię jej celów ekonomicznych, socjalnych oraz kulturalnych;

4) wskazywanie członkom na nieprawidłowości w działalności organów spółdzielni;

5) udzielanie organizacyjnej i instruktażowej pomocy w usuwaniu stwierdzonych nieprawidłowości oraz w usprawnieniu działalności spółdzielni.

§ 3. Lustrację przeprowadzają właściwe związki re­wizyjne w spółdzielniach w nich zrzeszonych. Spół­dzielnie niezrzeszone zlecają odpłatne przeprowadze­nie lustracji wybranemu związkowi rewizyjnemu lub Krajowej Radzie Spółdzielczej.

§ 4. Lustratora wyznacza związek rewizyjny, w któ­rym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza. Obowiązki lustratora może pełnić osoba, która uzyskała uprawnienia lustracyjne wydane przez Krajową Radę Spółdzielczą. Kryteria kwalifikacyjne lu­stratorów oraz tryb przeprowadzania lustracji określa Krajowa Rada Spółdzielcza.

§ 5. Jeżeli działalność lustratora jest niezgodna z prawem, a także jeżeli lustrator nie zachowuje w ta­jemnicy wiadomości o działalności spółdzielni uzyska­nych przy lustracji. Krajowa Rada Spółdzielcza z wła­snej inicjatywy lub na wniosek związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może go pozba­wić uprawnień lustratora. Zachowanie tajemnicy nie obowiązuje wobec organów lustrowanej spółdzielni, związku rewizyjnego, który lustratora wyznaczył. Kra­jowej Rady Spółdzielczej oraz organów wymiaru spra­wiedliwości.

§ 6. Uchwała Krajowej Rady Spółdzielczej w spra­wie pozbawienia uprawnień lustratora jest ostateczną decyzją w rozumieniu przepisów Kodeksu postępo­wania administracyjnego, który stosuje się odpo­wiednio.

Art. 92. § 1. Lustrator obowiązany jest zawiadomić radę i zarząd o rozpoczęciu lustracji. Członkowie rady uprawnieni są do uczestniczenia w lustracji.

§ 2. Lustrator uprawniony jest do przeglądania ksiąg i wszelkich dokumentów w lustrowanej spół­dzielni oraz do bezpośredniego sprawdzania jej stanu majątkowego, a organy spółdzielni i jej pracownicy obowiązani są do udzielania mu żądanych wyjaśnień i wszelkiej pomocy.

Art. 93. § 1. Z czynności lustracyjnych lustrator sporządza protokół, który składa radzie i zarządowi spółdzielni. Protokół sporządzony przez lustratora ma moc dokumentu urzędowego.

§ 1a. Na podstawie protokołu z lustracji przeprowadzający ją związek rewizyjny lub Krajowa Rada Spółdzielcza opracowuje wnioski polustracyjne oraz przekazuje je zarządowi i radzie.

§ 1b. Zarząd obowiązany jest corocznie przekazywać podmiotowi przeprowadzającemu lustrację i walnemu zgromadzeniu informację o realizacji wniosków polustracyjnych.

§ 2. Zarząd obowiązany jest na żądanie członka spółdzielni udostępnić mu do wglądu protokół lustracji oraz wnioski polustracyjne i informacje o ich realizacji.

§ 3. (uchylony).

§ 4. Wnioski z przeprowadzonej lustracji powinny być przedstawione przez radę nadzorczą najbliższemu walnemu zgromadzeniu.

Art. 93a. § 1. Minister właściwy do spraw budownictwa, gospodarki przestrzennej i mieszkaniowej ma prawo żądania informacji i danych, dotyczących organizacji i działalności spółdzielni mieszkaniowych, niezbędnych do dokonywania oceny zgodności z prawem i gospodarności działalności spółdzielni.

§ 2. W przypadku naruszenia prawa przez spółdzielnię mieszkaniową minister występuje do właściwego związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub do Krajowej Rady Spółdzielczej z wnioskiem o przeprowadzenie lustracji. Lustrację przeprowadza się na koszt spółdzielni.

§ 3. Lustrację, o której mowa w § 2, związek rewizyjny lub Krajowa Rada Spółdzielcza ma obowiązek wszcząć w ciągu 30 dni od dnia otrzymania wniosku ministra.

§ 4. Podmiot przeprowadzający lustrację obowiązany jest przesłać protokół z czynności lustracyjnych ministrowi.

§ 5. W przypadku niewykonania przez spółdzielnię mieszkaniową wniosków z przeprowadzonej lustracji minister nakazuje jej uwzględnienie tych wniosków w terminie 3 miesięcy.

Art. 94 i 95. (uchylone).

DZIAŁ IX

Łączenie się spółdzielni

Art. 96. Spółdzielnia może w każdym czasie połą­czyć się z inną spółdzielnią na podstawie uchwał wal­nych zgromadzeń łączących się spółdzielni, powzię­tych większością 2/3 głosów.

Art. 97. Uchwały o połączeniu powinny zawierać:

1) oznaczenie spółdzielni przejmującej;

2) przyjęcie statutu stanowiącego podstawę dalszej jej działalności; statut nie może uszczuplać naby­tych praw majątkowych członków;

3) datę połączenia.

Art. 98. § 1. Podstawę rachunkową połączenia sta­nowią sprawozdania finansowe łączących się spół­dzielni, sporządzone na dzień połączenia.

§ 2. Jeżeli walne zgromadzenia łączących się spół­dzielni nie postanowią inaczej, podział nadwyżki bilan­sowej nastąpi oddzielnie według sprawozdań finanso­wych sporządzonych na dzień połączenia.

Art. 99. Połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek od chwili wpisania ich do Krajowego Rejestru Sądowego, z wyjątkiem przewi­dzianym w art. 102 § 1.

Art. 100. Członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się człon­kami spółdzielni przejmującej. Wpłaty na udziały wpi­suje się członkom spółdzielni przejmowanej w takiej wysokości, jaka wynika z ustalonej w sprawozdaniu fi­nansowym kwoty przejętego funduszu udziałowego.

Art. 101. Wskutek połączenia majątek spółdzielni przejętej przechodzi na spółdzielnię przejmującą, a wierzyciele i dłużnicy pierwszej stają się wierzyciela­mi i dłużnikami drugiej.

Art. 102. § 1. Niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu zamiast zarządu i rady spółdzielni przej­mowanej działa zarząd i rada spółdzielni przejmującej.

§ 2. Zarząd spółdzielni przejmującej obowiązany jest niezwłocznie zgłosić uchwałę o połączeniu do Kra­jowego Rejestru Sądowego łączących się spółdziel­ni.

§ 3. Jeżeli uchwały walnych zgromadzeń o połą­czeniu tak stanowią, po wpisie połączenia do Krajowe­go Rejestru Sądowego spółdzielnia dokonuje nie­zwłocznie wyborów rady i zarządu.

DZIAŁ X

(uchylony).

DZIAŁ XI

Podział spółdzielni

Art. 108. § 1. Spółdzielnia może podzielić się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej zwykłą większością głosów w ten sposób, że z jej wy­dzielonej części zostaje utworzona nowa spółdzielnia.

§ 2. Uchwała o podziale spółdzielni powinna za­wierać:

1) oznaczenie dotychczasowej spółdzielni i powstają­cej w wyniku podziału;

2) listę członków lub określenie grup członków prze­chodzących do powstającej spółdzielni;

3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spół­dzielni i planu podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań;

4) datę podziału spółdzielni.

Art. 108a. § 1. Członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą na podstawie uchwały podjętej większością głosów tych członków wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni w ten sposób, że z tej jednostki organizacyjnej albo części majątku zostanie utworzona nowa spółdzielnia. W zakresie reprezentacji tych członków stosuje się odpowiednio przepisy o zakładaniu spółdzielni.

§ 2. Zarząd spółdzielni jest zobowiązany niezwłocznie przygotować dokumenty niezbędne do podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale oraz udostępnić je członkom żądającym podziału.

§ 3. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę odmawiającą podziału tylko ze względu na ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków.

§ 4. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały odmawiającej podziału spółdzielni albo uchwały o podziale naruszającej istotne interesy członków występujących z żądaniem podziału, członkowie, którzy wystąpili z takim żądaniem, mogą w terminie sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę o podziale.

§ 5. Przepis § 4 stosuje się odpowiednio w razie nierozpatrzenia przez walne zgromadzenie zgłoszonego przez członków żądania w terminie trzech miesięcy od dnia jego doręczenia.

§ 6. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale niezawierającej wszystkich składników treści tej uchwały określonych w art. 108 § 2, członkowie zgłaszający żądanie podziału mogą wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uzupełniającej uchwały o podziale. Przepisy § 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

§ 7. Przepisy § 2-6 stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy z żądaniem podziału występuje organ spółdzielni powołany do reprezentowania członków, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni.

§ 8. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca wszystkie składniki treści określonej w art. 108 § 2 oraz prawomocne orzeczenie sądu zastępujące taka uchwałę stanowią podstawę do dokonania stosownych wpisów w rejestrze i w księdze wieczystej.

Art. 108b. § 1. Członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą przyjąć uchwałę większością głosów tych członków, o podziale w spółdzielni w ten sposób, że z tej jednostki organizacyjnej albo części majątku zostanie utworzona nowa spółdzielnia. W zakresie reprezentacji tych członków stosuje się odpowiednio przepisy o zakładaniu spółdzielni.

§ 2. Zarząd dotychczasowej spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie dłużej niż w ciągu 60 dni, przygotować dokumenty niezbędne do dokonania podziału, o którym mowa w § 1, oraz udostępnić je członkom żądającym podziału.

§ 3. Walne zgromadzenie dotychczasowej spółdzielni nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia doręczenia zarządowi spółdzielni żądania zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni, o której mowa w § 1, podejmuje uchwałę o podziale lub odmawiającą podziału. Uchwała odmawiająca podziału spółdzielni może być podjęta tylko ze względu na ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków.

§ 4. W razie niepodjęcia przez walne zgromadzenie dotychczasowej spółdzielni, w terminie określonym w § 3, uchwały o podziale spółdzielni, lub w razie podjęcia uchwały odmawiającej podziału, reprezentanci członków, którzy podjęli uchwałę, o której mowa w § 1, mogą w terminie sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę walnego zgromadzenia, o której mowa w § 3.

§ 5. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni spełniająca wymagania określone w art. 108 § 2 lub prawomocne orzeczenie sądu zastępujące taką uchwałę stanowią podstawę do dokonania wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego i do księgi wieczystej.

§ 6. Koszty postępowania sądowego o wydanie orzeczenia, o którym mowa w § 4, ponoszą solidarnie członkowie wnoszący o podział spółdzielni oraz dotychczasowa spółdzielnia.

Art. 109. § 1. Niezwłocznie po podjęciu przez wal­ne zgromadzenie uchwały o podziale spółdzielni ze­branie członków przechodzących do powstającej spół­dzielni, a jeżeli uchwałę o podziale spółdzielni podjęło zebranie przedstawicieli — zebranie tych przedstawi­cieli, którzy przechodzą jako członkowie do powstają­cej spółdzielni:

1) uchwala statut powstającej spółdzielni; statut ten nie może uszczuplać nabytych praw majątkowych członków;

2) dokonuje wyboru tych organów spółdzielni, do których wyboru powołane jest, według przyjętego statutu, walne zgromadzenie.

§ 2. Podjęcie uchwał, o których mowa w paragra­fie poprzedzającym, wymaga zwykłej większości gło­sów.

§ 3. Jeżeli liczba członków przechodzących do po­wstającej spółdzielni jest mniejsza od liczby członków uprawniającej według statutu dotychczasowej spół­dzielni do zastąpienia walnego zgromadzenia przez ze­branie przedstawicieli, uchwały, o których mowa w § 1, podejmuje w ciągu miesiąca od dnia podjęcia uchwały o podziale spółdzielni zebranie członków przechodzących do powstającej spółdzielni. Zebranie to zwołuje zarząd dotychczasowej spółdzielni, powia­damiając pisemnie zainteresowanych członków o ter­minie zebrania i porządku jego obrad.

Art. 110.Zarząd spółdzielni powstającej jest obowiązany w terminie czternastu dni od dnia jego wyboru wystąpić z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego, a zarząd spółdziel­ni dotychczasowej — z wnioskiem o dokonanie w tym rejestrze wpisu o jej podziale. Przepis art. 7 stosuje się odpowiednio.

Art. 111. Wskutek podziału spółdzielni na powsta­jącą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowa­nia wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. W tym też zakresie wierzyciele i dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami i dłużnikami powstającej spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed podziałem spółdzielni spółdzielnia dotychczasowa i nowo po­wstała odpowiadają solidarnie.

Art. 112. Do podziału spółdzielni stosuje się odpo­wiednio przepisy art. 98 § 1 i art. 100.

DZIAŁ XII

Likwidacja spółdzielni

Art. 113. § 1. Spółdzielnia przechodzi w stan likwi­dacji:

1) z upływem okresu, na który, w myśl statutu, spół­dzielnię utworzono;

2) wskutek zmniejszenia się liczby członków poniżej wskazanej w statucie lub w ustawie, jeżeli spół­dzielnia w terminie jednego roku nie zwiększy licz­by członków do wymaganej wielkości;

3) wskutek zgodnych uchwał walnych zgromadzeń zapadłych większością 3/4 głosów na dwóch kolej­no po sobie następujących walnych zgromadze­niach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni.

§ 2. W wypadkach przewidzianych w § 1 zarząd spółdzielni (likwidator) zgłosi do Krajowego Rejestru Sądowegootwarcie likwidacji spółdzielni i zawiado­mi o tym właściwy związek rewizyjny. Jeżeli zarząd (li­kwidator) tego nie uczyni, zgłoszenia dokona związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

Art. 114. § 1. Związek rewizyjny, w którym spół­dzielnia jest zrzeszona, może podjąć uchwałę o posta­wieniu spółdzielni w stan likwidacji, jeżeli:

1) działalność spółdzielni wykazuje rażące i uporczy­we naruszenia prawa lub postanowień statutu;

2) spółdzielnia została zarejestrowana z naruszeniem prawa;

3) spółdzielnia co najmniej od roku nie prowadzi działalności gospodarczej.

§ 2. Uchwałę związku rewizyjnego, o której mowa w § 1, spółdzielnia może zaskarżyć do sądu w ciągu sześciu tygodni od dnia jej doręczenia wraz z uzasad­nieniem. W razie niezaskarżenia uchwały w ustawo­wym terminie lub uprawomocnienia się orzeczenia oddalającego powództwo albo umarzającego postę­powanie w sprawie, związek rewizyjny zgłasza do Kra­jowego Rejestru Sądowego wniosek o otwarcie li­kwidacji, wyznaczając jednocześnie likwidatora.

Art. 115. Jeżeli spółdzielnia nie rozpoczęła działal­ności gospodarczej w ciągu roku od dnia jej zareje­strowania i nie posiada majątku, może ulec wykreśle­niu z Krajowego Rejestru Sądowego na wniosek związku rewizyjnego.

Art. 116. § 1. Spółdzielnia postawiona w stan likwi­dacji na podstawie art. 113 § 1 pkt 3 może przed (upły­wem roku od dnia podjęcia drugiej uchwały warnego zgromadzenia o likwidacji przywrócić swoją działal­ność na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów.

§ 2. Zarząd lub likwidator powinni uchwałę o przy­wróceniu działalności spółdzielni zgłosić niezwłocznie do Krajowego Rejestru Sądowego, dołączając odpis protokołu walnego zgromadzenia. Dokonany wpis sąd ogłosi w Monitorze Spółdzielczym.

Art. 117. Spółdzielnia w stanie likwidacji może po­łączyć się z inną spółdzielnią według zasad przewi­dzianych w art. 96—102.

Art. 118. § 1. Likwidatorami spółdzielni mogą być członkowie ostatniego zarządu lub osoby wybrane przez walne zgromadzenie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

§ 2. Likwidator może nie być członkiem spółdziel­ni. Likwidatorem może być także osoba prawna.

§ 3. Umowę z likwidatorem o wykonanie czynno­ści likwidacyjnych zawiera rada spółdzielni. W wypad­ku gdy zwołanie rady napotyka poważne trudności al­bo gdy likwidatora wyznacza związek rewizyjny, umo­wę z likwidatorem zawiera ten związek, działając w imieniu spółdzielni.

Art. 119. § 1. Do likwidatora stosuje się odpowied­nio przepisy dotyczące zarządu spółdzielni i członków zarządu, jeżeli przepisy o likwidacji nie stanowią ina­czej.

§ 2. Likwidator nie może zawierać nowych umów, chyba że jest to konieczne do przeprowadzenia likwi­dacji spółdzielni. Dalej idące ograniczenia może ustanowić organ, który wyznaczył likwidatora. Ogranicze­nia takie powinny być niezwłocznie zgłoszone przez li­kwidatora do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia lub ra­dy spółdzielni napotyka poważne trudności, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może upoważnić likwidatora do dokonania czynności okre­ślonego rodzaju, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia lub rady spółdzielni.

§ 4. Likwidator może być odwołany w każdej chwi­li przez organ, który go wyznaczył. Ponadto likwidato­ra może odwołać z ważnych przyczyn związek rewizyj­ny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

§ 5. Organ, który odwołuje likwidatora, obowiąza­ny jest równocześnie wyznaczyć innego.

Art. 120. Z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego otwarcia likwidacji wygasają uprzednio udzielone pełnomocnictwa podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.

Art. 121. § 1. Spółdzielnia w likwidacji zachowuje dotychczasową swoją nazwę z dodaniem wyrazów: „w likwidacji".

§ 2. Osoba prawna wyznaczona na likwidatora składa oświadczenia w imieniu spółdzielni z zachowa­niem przepisów normujących składanie oświadczeń tej osoby.

Art. 122. Likwidator powinien niezwłocznie po wy­znaczeniu go:

1) zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego wnio­sek o wpisanie otwarcia likwidacji spółdzielni, je­żeli nie zostało to jeszcze dokonane, i zawiadomić o tym związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz Krajową Radę Spółdzielczą;

2) powiadomić banki finansujące spółdzielnię oraz organy finansowe o otwarciu likwidacji spółdziel­ni;

3) ogłosić w Monitorze Spółdzielczym zawiadomie­nie o otwarciu likwidacji spółdzielni i wezwać wie­rzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia;

4) przystąpić do sporządzenia sprawozdania finanso­wego na dzień otwarcia likwidacji oraz listy zobo­wiązań spółdzielni;

5) sporządzić plan finansowy likwidacji i plan zaspo­kojenia zobowiązań.

Art. 123. W czasie likwidacji nie stosuje się przepi­su art. 90 § 1, w zakresie kolejności pokrywania strat bilansowych.

Art. 124. § 1. O odmowie zaspokojenia zgłoszo­nych wierzytelności likwidator powinien zawiadomić wierzyciela pisemnie w ciągu czterech tygodni od dnia zgłoszenia wierzytelności.

§ 2. Na okres przewidziany w paragrafie poprze­dzającym bieg przedawnienia lub terminu zawitego ulega zawieszeniu.

§ 3. Uznanie przez likwidatora wierzytelności prze­rywa bieg przedawnienia i terminu zawitego, jeżeli zo­stało dokonane pisemnie.

Art. 125. § 1. Należności przypadające od spół­dzielni zaspokaja się w następującej kolejności:

1) koszty prowadzenia likwidacji;

2) należności ze stosunku pracy i należności, którym przepisy prawa przyznają taką samą ochronę jak należnościom ze stosunku pracy, oraz odszkodo­wanie z tytułu uszkodzenia ciała, wywołania roz­stroju zdrowia lub pozbawienia życia, w tym rów­nież odszkodowanie z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych;

3) podatki i inne należności, do których stosuje się przepisy o zobowiązaniach podatkowych, oraz na­leżności z tytułu kredytów bankowych;

4) inne należności.

§ 2. O ile należności nie są jeszcze wymagalne lub są sporne, kwoty potrzebne na ich pokrycie powinny być złożone do depozytu sądowego.

§ 3. Z kwot pozostałych po spłaceniu wszystkich należności i po złożeniu do depozytu sądowego sum całkowicie zabezpieczających należności sporne lub niewymagalne dokonuje się stosunkowej wypłaty udziałów. Wypłaty tej nie można jednak dokonać przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wzywającego wierzycieli.

§ 4. Wierzyciele, którzy zgłosili wierzytelności po upływie tego terminu, mogą ich dochodzić z nierozdzielonego jeszcze majątku spółdzielni.

§ 5. Pozostały majątek zostaje przeznaczony na cele określone w uchwale ostatniego walnego zgro­madzenia.

§ 5a. Jeżeli zgodnie z uchwałą, o której mowa w § 5, pozostały majątek ma być w całości lub części podzielony między członków, w podziale tym uwzględnia się byłych członków, którym do chwili przejścia albo postawienia spółdzielni w stan likwida­cji nie wypłacono wszystkich udziałów.

§ 5b. Przepisu § 5a nie stosuje się do spółdzielni mieszkaniowych.

§ 6. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie za­wiera stosownego wskazania, likwidator przekazuje pozostały majątek nieodpłatnie na cele spółdzielcze lub społeczne.

Art. 126. § 1. Po zakończeniu likwidacji likwidator przedstawia walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwi­dacji.

§ 2. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia na­potyka poważne trudności, likwidator przedstawia sprawozdanie finansowe do zatwierdzenia związko­wi rewizyjnemu, w którym spółdzielnia jest zrzeszo­na.

§ 3. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, likwidator zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wykreśle­nie spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego oraz przekazuje księgi i dokumenty zlikwidowanej spół­dzielni do przechowania. Wykreślenie powinno być ogłoszone przez sąd.

Art. 127. W razie zaspokojenia wszelkich należno­ści przypadających od spółdzielni i złożenia do depo­zytu sądowego kwot na zabezpieczenie należności spornych lub niewymagalnych, spółdzielnia może ulec wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego przed zakończeniem prowadzonych przez nią lub prze­ciwko niej sporów sądowych. W takim wypadku w miejsce spółdzielni wchodzi jako strona związek re­wizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona. Związek rewizyjny obowiązany jest do przekazania kwot uzy­skanych w wyniku sporu na cele określone stosownie do art. 125 § 5 i 6.

Art. 128. § 1. Po wykreśleniu spółdzielni z Krajo­wego Rejestru Sądowego likwidator odpowiada wo­bec wierzycieli spółdzielni za wyrządzone im szkody przez niedopełnienie swoich ustawowych obowiąz­ków.

§ 2. Przepis paragrafu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do członków ostatniego zarządu spół­dzielni wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego w trybie określonym w art. 115.

Art. 129. Minister Sprawiedliwości, w porozumie­niu z Ministrem Edukacji Narodowejoraz po zasię­gnięciu opinii Krajowej Rady Spółdzielczej, określi w drodze rozporządzenia sposób i czas przechowywa­nia ksiąg i dokumentów zlikwidowanych spółdzielni oraz organizacji spółdzielczych.

DZIAŁ XIII

Upadłość spółdzielni

Art. 130. § 1. Ogłoszenie upadłości spółdzielni na­stępuje w razie jej niewypłacalności.

§ 2. Jeżeli według sprawozdania finansowego spółdzielni ogólna wartość jej aktywów nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich zobowiązań, zarząd powi­nien niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie, na któ­rego porządku obrad zamieszcza sprawę dalszego ist­nienia spółdzielni.

§ 3. Pomimo niewypłacalności spółdzielni walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o dalszym istnie­niu spółdzielni, jeżeli wskaże środki umożliwiające wyjście jej ze stanu niewypłacalności.

§ 4. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o postawieniu spółdzielni w stan upadłości, zarząd spółdzielni obowiązany jest niezwłocznie zgło­sić do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości.

Art. 131. Z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółdzielni będącej w stanie likwidacji obowiązany jest wystąpić do sądu likwidator niezwłocznie po stwierdzeniu niewypłacalności spółdzielni.

Art. 132. Na wniosek wierzyciela, który zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości spółdzielni, sąd może zarządzić postawienie jej w stan upadłości pomimo uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni o dalszym jej istnieniu.

Art. 133. Jeżeli ze sprawozdania finansowego spo­rządzonego przez zarząd lub przez likwidatora wynika, że majątek spółdzielni, która zaprzestała swej działal­ności, nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowa­nia upadłościowego, a wierzyciele nie wyrażą zgody na ich pokrycie, sąd na wniosek wierzycieli lub Krajo­wej Rady Spółdzielczej zarządzi wykreślenie spółdziel­ni z Krajowego Rejestru Sądowego, zawiadamiając o tym wierzycieli i Krajową Radę Spółdzielczą. W ta­kim wypadku nie przeprowadza się postępowania upadłościowego.

Art. 134. Przepisy o organach spółdzielni stosuje się także podczas postępowania upadłościowego, je­żeli z przepisów prawa upadłościowego nie wynika inaczej.

Art. 135. Po ogłoszeniu upadłości członkowie spół­dzielni, na żądanie syndyka upadłości, niezwłocznie uiszczają niewpłaconą jeszcze część udziału.

Art. 136. Po ukończeniu postępowania upadłościo­wego syndyk upadłości zgłosi do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółdzielni z Krajowego Reje­stru Sądowego.

Art. 137. Do postępowania upadłościowego w sprawach nieuregulowanych niniejszą ustawą sto­suje się przepisy prawa upadłościowego.

Tytuł II

Przepisy szczególne dla spółdzielni produkcji rolnej, spółdzielni kółek rolniczych i spółdzielni pracy

DZIAŁ I

Spółdzielnie produkcji rolnej

Rozdział I

Rolnicze spółdzielnie produkcyjne

Oddział 1

Przedmiot działalności i członkostwo

Art. 138. Przedmiotem działalności rolniczej spół­dzielni produkcyjnej jest prowadzenie wspólnego go­spodarstwa rolnego oraz działalności na rzecz indywi­dualnych gospodarstw rolnych członków. Spółdziel­nia może również prowadzić inną działalność gospo­darczą.

Art. 139. § 1. Członkami spółdzielni mogą być rol­nicy będący:

1) właścicielami lub posiadaczami samoistnymi gruntów rolnych;

2) dzierżawcami, użytkownikami lub innymi posiada­czami zależnymi gruntów rolnych.

§ 2. Członkami spółdzielni mogą być również inne osoby mające kwalifikacje przydatne do pracy w spół­dzielni.

§ 3. (uchylony).

Art. 140. (uchylony).

Oddział 2

Wkłady gruntowe i pieniężne

Art. 141. § 1. Statut spółdzielni może przewidywać, że członek posiadający grunty jest obowiązany wnieść je w całości lub części jako wkład do spółdzielni.

§ 2. Przez wkład gruntowy rozumie się grunty oraz budynki lub ich części i inne urządzenia trwale z grun­tem związane, znajdujące się na tych gruntach w chwi­li ich wniesienia.

§ 3. Wniesienie wkładu gruntowego przez posia­dacza zależnego wymaga zgody właściciela.

Art. 142. Statut może przewidywać, że członkowi przysługuje prawo do dziatki przyzagrodowej. W ta­kim wypadku statut powinien określać, którym człon­kom przysługuje prawo do dziatki przyzagrodowej, wielkość działek i sposób ich wydzielania.

Art. 143. Użytkowanie przez spółdzielnię wkładów gruntowych jest odpłatne. Statut określa zasady wy­nagradzania za użytkowanie tych wkładów.

Art. 144. § 1. Grunty wniesione jako wkłady ocenia się na zasadzie szacunku porównawczego ich wartości użytkowej.

§ 2. Budynki i inne urządzenia stanowiące wkład szacuje się w pieniądzach według stanu i cen z dnia wniesienia.

Art. 145. § 1. Jeżeli statut lub umowa z członkiem inaczej nie postanawia, spółdzielnia nabywa prawo użytkowania wkładu gruntowego wniesionego przez członka, z chwilą przejęcia tego wkładu.

§ 2. Użytkowanie przez spółdzielnię wniesionych przez członka wkładów gruntowych regulują przepisy Kodeksu cywilnego.

Art. 146. (uchylony).

Art. 147. § 1. Członek będący właścicielem gruntu stanowiącego jego wkład może tym gruntem rozpo­rządzać aktami między żyjącymi lub na wypadek śmierci, jednakże o zamierzonym przeniesieniu wła­sności gruntu na osobę niebędącą członkiem tej sa­mej spółdzielni powinien spółdzielnię uprzedzić co najmniej na trzy miesiące przed dokonaniem tej czyn­ności.

§ 2. W razie odpłatnego przeniesienia własności wkładu gruntowego, spółdzielni przysługuje prawo pierwokupu. Nie dotyczy to wypadku przeniesienia własności wkładu na rzecz innego członka tej samej spółdzielni.

§ 3. Grunt przeniesiony na własność innego człon­ka tej samej spółdzielni powiększa wkład nabywcy.

Art. 148. § 1. Jeżeli statut przewiduje wniesienie wkładu gruntowego, powinien określać zasady i ter­min jego wycofania w razie ustania członkostwa w spółdzielni oraz określać zasady częściowego wyco­fania wkładu gruntowego w czasie trwania członko­stwa.

§ 2. Statut powinien określać również zasady i ter­min ostatecznych rozliczeń między członkiem wycofu­jącym wkład gruntowy a spółdzielnią.

§ 3. Członek wycofujący swój wkład otrzymuje ten sam grunt, który wniósł, jeżeli potrzeby wspólnej go­spodarki nie stoją temu na przeszkodzie. W przeciw­nym wypadku otrzymuje równoważny grunt z uwzględnieniem interesów obu stron.

§ 4. W wypadku gdy występuje różnica w obszarze lub wartości użytkowej zwracanych gruntów, następuje między stronami rozliczenie według cen rynkowych z dnia rozliczenia.

§ 5. Przepisy paragrafów poprzedzających stosuje się odpowiednio do budynków i innych urządzeń sta­nowiących wkład, przy uwzględnieniu na rzecz spół­dzielni stopnia ich normalnego zużycia na skutek użyt­kowania zgodnego z przeznaczeniem.

Art. 149. W wypadku gdy grunt został wniesiony przez posiadacza samoistnego, a do chwili ustania członkostwa zasiedzenie nie nastąpiło, przedmiotem dalszego zasiedzenia staje się działka zamienna.

Art. 150. (uchylony).

Art. 151. Następcy prawni członka, jak również niebędący członkami właściciele gruntów wniesionych za ich zgodą do spółdzielni, mogą wycofać wkład grunto­wy według zasad odnoszących się do członka, który wypowiedział członkostwo.

Art. 152. § 1. Statut spółdzielni może zobowiązy­wać członków do wniesienia określonego wkładu pie­niężnego. Na poczet tego wkładu spółdzielnia może przyjąć środki produkcji, jak: inwentarz żywy, pasze, materiał siewny, urządzenia, maszyny i narzędzia przydatne we wspólnym gospodarstwie. Środki te podlegają oszacowaniu według stanu i cen z dnia wniesienia.

§ 2. Wkład pieniężny, jak i środki produkcji wnie­sione na jego poczet są przeliczane według zasad określonych w statucie.

§ 3. Wkład pieniężny jest oprocentowany w wyso­kości określonej w statucie.

§ 4. Wypłata odsetek od wkładu pieniężnego na­stępuje raz w roku w terminie wskazanym w statucie. Strony mogą uzgodnić, że należne za dany rok odset­ki zostaną zaliczone na powiększenie wkładu pienięż­nego członka.

Art. 153. § 1. Wkład pieniężny podlega zwrotowi w wypadku ustania członkostwa. Zwrot następuje w gotówce przy uwzględnieniu zasad, o których mo­wa w art. 152 § 2.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się do następców praw­nych członka.

Art. 154. § 1. Jeżeli statut dopuszcza możliwość wnoszenia nadobowiązkowego wkładu pieniężnego — wkład taki może być zwrócony w czasie trwania członkostwa.

§ 2. Do wkładu nadobowiązkowego stosuje się od­powiednio przepisy art. 152 i 153.

Art. 154a. Statut spółdzielni może przewidywać powiększenie wkładów pieniężnych z dochodu ogól­nego. W takim wypadku statut określa uprawnienia członków do wycofania w czasie trwania członkostwa części wkładu pochodzącego z odpisów.

Oddział 3

Praca

Art. 155. § 1. Zdolny do pracy członek spółdzielni ma prawo i obowiązek pracować w spółdzielni w roz­miarze ustalanym corocznie przez zarząd, stosownie do potrzeb wynikających z planu działalności gospo­darczej spółdzielni.

§ 2. Przy przydzielaniu pracy członkom spółdziel­nia powinna uwzględniać ich kwalifikacje zawodowe i osobiste.

Art. 156. § 1. Oprócz członków spółdzielnia może zatrudniać także ich domowników.

§ 2. Za domownika członka uważa się każdego członka jego rodziny, a także inne osoby, jeżeli za­mieszkują z nim wspólnie i prowadzą z nim wspólne gospodarstwo domowe.

Art. 157. Spółdzielnia poza członkami i domowni­kami może zatrudniać stosownie do swoich potrzeb również inne osoby na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy.

Art. 158. § 1. Członkowie wynagradzani są za pra­cę w formie udziału w dochodzie podzielnym stosow­nie do wkładu ich pracy.

§ 2. Statut spółdzielni powinien określać jednostkę stanowiącą miernik oceny wkładu pracy członków.

§ 3. Szczegółowe zasady oceny wkładu pracy dla określenia udziału członków w dochodzie podzielnym ustala walne zgromadzenie, uwzględniając warunki pracy, potrzebne kwalifikacje oraz odpowiedzialność z tytułu powierzonej funkcji.

Art. 159. Domownikowi przysługuje wynagrodze­nie za pracę według zasad odnoszących się do człon­ka, chyba że w umowie zastrzeżono inny sposób wy­nagradzania.

Art. 160. Członkom i ich domownikom przysługuje prawo do corocznego urlopu wypoczynkowego w wy­miarze i według zasad określonych w statucie. Statut określa także sposób obliczania wynagrodzenia przy­sługującego za czas urlopu.

Art. 161. § 1. Członkom i ich domownikom pracu­jącym w spółdzielni przysługuje prawo do świadczeń związanych z okresem ciąży, urodzeniem i wychowa­niem małego dziecka na zasadach określonych w przepisach prawa pracy.

§ 2. (uchylony).

Art. 162. § 1. Członkowie spółdzielni będący eme­rytami lub rencistami zachowują prawa członkowskie przewidziane w statucie.

§ 2. Członków, o których mowa w paragrafie po­przedzającym, nieobecnych na walnym zgromadzeniu nie wlicza się do liczby członków wymaganej w statu­cie dla ważności podejmowanych uchwał.

Oddział 4

Dochodzenie i ochrona roszczeń z tytułu pracy

Art. 163. Roszczeń z tytułu wynagrodzenia za pra­cę członek może dochodzić w drodze sądowej bez wy­czerpania postępowania wewnątrzspółdzielczego.

Art. 164. Roszczenia członka i domownika z tytułu wykonywanej pracy przedawniają się z upływem lat trzech od dnia, w którym roszczenie stało się wyma­galne.

Art. 165. Wynagrodzenia członka i domownika za pracę korzystają z takiej samej ochrony, jaką prawo za­pewnia wynagrodzeniu pracownika.

Oddział 5

Fundusze spółdzielni, dochód i jego podział

Art. 166. Dochód ogólny spółdzielni stanowi róż­nicę między przychodem uzyskanym w danym roku obrachunkowym z produkcji i usług oraz zysków nad­zwyczajnych a sumą poniesionych kosztów na tę dzia­łalność, pomniejszoną o straty nadzwyczajne i należ­ne podatki oraz powiększoną lub pomniejszoną o róż­nicę wartości zapasów między stanem na koniec roku obrachunkowego a stanem na początek tego roku. Przy ustalaniu dochodu ogólnego uwzględnia się udział spółdzielni w wyniku finansowym innych orga­nizacji.

Art. 167. § 1. Zasadniczymi funduszami własnymi tworzonymi w spółdzielni są:

1) fundusz udziałowy powstający z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie z podziału dochodu ogólnego lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach;

2) fundusz zasobowy powstający z wpłat przez członków wpisowego, części dochodu ogólnego, wartości majątkowych otrzymanych nieodpłatnie lub innych źródeł określonych w odrębnych prze­pisach. Fundusz zasobowy zmniejsza się o straty na likwidacji środków trwałych oraz straty loso­we.

§ 2. Spółdzielnia tworzy także inne fundusze wła­sne przewidziane w odrębnych przepisach oraz w jej statucie.

Art. 168. Dochód ogólny podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Spół­dzielnia przeznacza co najmniej 3 % dochodu ogólne­go na fundusz zasobowy, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów obowiązkowych.

Art. 169 i 170. (uchylone).

Art. 171. § 1. Część dochodu ogólnego powstała po dokonaniu odpisów, o których mowa w art. 154a, 167 i 168, stanowi dochód podzielny podlegający po­działowi między członków i domowników z tytułu wy­konywania pracy.

§ 2. Statut może przewidywać uprawnienie walne­go zgromadzenia do dokonywania odpisów z docho­du podzielnego na rezerwę stabilizacji udziału w do­chodzie członków i domowników w latach następ­nych. W takim wypadku statut powinien określać za­sady wykorzystywania tej rezerwy.

§ 3. Podział dochodu podzielnego następuje w cią­gu miesiąca po zatwierdzeniu przez walne zgromadze­nie sprawozdania finansowego danego roku obra­chunkowego. Na poczet podziału spółdzielnia może wypłacać członkom i domownikom zaliczki według za­sad ustalonych w statucie.

Art. 172. W sprawach nieuregulowanych w art. 166—168 i 171 mają odpowiednie zastosowa­nie przepisy działu VII części I tytułu I niniejszej usta­wy, z wyjątkiem przepisów art. 75, 76, 77 § 1 i 2 oraz art. 78.

Rozdział 2 (uchylony).

Rozdział 3

Inne spółdzielnie zajmujące się produkcją rolną

Art. 178. § 1. Poza spółdzielniami wymienionymi w rozdziale 1 niniejszego działu mogą być tworzone inne spółdzielnie, których podstawowym przedmio­tem działalności jest prowadzenie wspólnego gospo­darstwa rolnego.

§ 2. Jeżeli w takich spółdzielniach członkowie-osoby fizyczne mają według statutu wynikający z członko­stwa obowiązek wnoszenia w całości lub w części wkładów gruntowych i pieniężnych oraz pracy w spół­dzielni, to — w braku odmiennych postanowień statu­towych — stosuje się do nich odpowiednio przepisy art. 142—145, 147—149, 151—168, 171 i 172 i odpo­wiednie przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące rolni­czych spółdzielni produkcyjnych. Statut może w szcze­gólności przewidywać odpowiednie stosowanie wy­łącznie przepisów art. 142—145, 147—149, 151—154 i odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego doty­czących rolniczych spółdzielni produkcyjnych, a w po­zostałym zakresie — przepisów części I tytułu I dzia­łu VII i przepisów prawa pracy. Dotyczy to zwłaszcza tworzonych z inicjatywy kółek rolniczych spółdzielni zrzeszających osoby fizyczne.

Rozdział 4 (uchylony).

DZIAŁ II

Spółdzielnie kółek rolniczych (usług rolniczych)

Art. 180. § 1. Przedmiotem gospodarczej działalno­ści spółdzielni kółek rolniczych (usług rolniczych) jest świadczenie usług dla rolnictwa i innych rodzajów usług wynikających z potrzeb środowiska wiejskiego.

§ 2. Spółdzielnia może również zajmować się wy­twarzaniem środków i materiałów dla rolnictwa, prze­twórstwem rolnym i produkcją rolną (prowadzeniem gospodarstwa rolnego).

§ 3. W wypadku gdy spółdzielnia zrzesza obok osób prawnych również osoby fizyczne i zajmuje się produkcją rolną (prowadzeniem gospodarstwa rolne­go), a jej członkowie-osoby fizyczne mają według sta­tutu wynikający z członkostwa obowiązek wnoszenia w całości lub części wkładów gruntowych i pienięż­nych, to w braku odmiennych postanowień statuto­wych stosuje się do nich odpowiednio przepisy art. 142—145, 147—149, 151—154 i odpowiednie prze­pisy Kodeksu cywilnego dotyczące rolniczych spół­dzielni produkcyjnych.

DZIAŁ III

Spółdzielnie pracy

Art. 181. Przedmiotem gospodarczej działalno­ści spółdzielni pracy jest prowadzenie wspólnego przedsiębiorstwa w oparciu o osobistą pracę człon­ków.

Art. 181a. § 1. Przedmiotem działalności spółdzielni inwalidów i spółdzielni niewidomych jest zawodowa i społeczna rehabilitacja inwalidów i niewidomych przez pracę w prowadzonym wspólnie przedsiębiorstwie.

§ 2. Spółdzielnie pracy rękodzieła ludowego i arty­stycznego tworzą nowe i kultywują tradycyjne warto­ści kultury materialnej, organizują i rozwijają rękodzie­ło ludowe i artystyczne, sztukę i przemysł artystyczny.

§ 3. W celu zapewnienia warunków wykonywania zadań statutowych, mających szczególny charakter społeczny, spółdzielnie, o których mowa w § 1 i 2, ko­rzystają z wszechstronnej pomocy organów władzy państwowej oraz administracji rządowej i samorządo­wej oraz ze zwolnień i ulg w świadczeniach publiczno­prawnych, określonych w odrębnych przepisach.

§ 4. (uchylony).

Art. 182. § 1. Spółdzielnia i członek spółdzielni ma­ją obowiązek pozostawania ze sobą w stosunku pracy. Poza wyjątkami przewidzianymi w przepisach ustawy odmowa nawiązania stosunku pracy lub pozostawa­nia w takim stosunku stanowi naruszenie istotnych praw i obowiązków wynikających ze stosunku człon­kostwa.

§ 2. Członek ma prawo do zatrudnienia stosownie do swoich kwalifikacji zawodowych i osobistych oraz aktualnych możliwości gospodarczych spółdzielni.

§ 3. Stosunek pracy pomiędzy spółdzielnią a jej członkiem nawiązuje się przez spółdzielczą umowę o pracę.

§ 4. W razie nienawiązania stosunku pracy z winy spółdzielni, członek może dochodzić przez cały czas trwania członkostwa zawarcia spółdzielczej umowy opracę. Niezależnie od tego może on, w ciągu roku od dnia powstania członkostwa, dochodzić odszkodowa­nia według przepisów prawa cywilnego.

Art. 183. § 1. Za pracę w spółdzielni członek spół­dzielni otrzymuje wynagrodzenie, na które składa się wynagrodzenie bieżące i udział w części nadwyżki bi­lansowej przeznaczonej do podziału między członków zgodnie z zasadami ustalonymi w statucie.

§ 2. Wynagrodzenie bieżące członka i jego udział w nadwyżce bilansowej korzystają z ochrony, jaką pra­wo zapewnia wynagrodzeniu pracownika.

Art. 184. § 1. Wypowiedzenie członkowi spółdziel­ni warunków pracy lub płacy jest dopuszczalne:

1) gdy jest uzasadnione potrzebami gospodarczymi lub organizacyjnymi spółdzielni, a w szczególno­ści wprowadzeniem nowych zasad wynagradza­nia, likwidacją działu pracy, w którym członek jest zatrudniony, likwidacją zajmowanego przez niego stanowiska pracy albo koniecznością zatrudnienia na danym stanowisku osoby o wyższych lub spe­cjalnych kwalifikacjach;

2) w razie utraty przez członka zdolności do wykony­wania dotychczasowej pracy stwierdzonej orze­czeniem lekarskim albo niezawinionej przez niego utraty uprawnień koniecznych do jej wykonywa­nia.

§ 2. Zaproponowane członkowi nowe warunki pra­cy lub płacy powinny odpowiadać jego kwalifikacjom

1 możliwościom gospodarczym spółdzielni.

Art. 185. W razie gospodarczej konieczności walne zgromadzenie, w celu zapewnienia pracy wszystkim członkom, może skrócić równomiernie czas pracy i zmniejszyć odpowiednio wynagrodzenie członków bez wypowiedzenia spółdzielczej umowy o pracę lub jej warunków. Uchwała walnego zgromadzenia po­winna dotyczyć co najmniej jednego działu pracy lub wszystkich członków wykonujących pracę tego same­go rodzaju.

Art. 186. § 1. Spółdzielcza umowa o pracę wygasa z ustaniem członkostwa oraz w wypadkach, w których przepisy prawa pracy przewidują wygaśnięcie umowy opracę z mocy prawa.

§ 2. Rozwiązanie spółdzielczej umowy o pracę w czasie trwania członkostwa jest niedopuszczalne, z wyjątkiem wypadków przewidzianych w art. 187

1 189 oraz rozwiązania tej umowy na skutek nieuzasad­nionej odmowy przyjęcia nowych warunków pracy lub płacy, a także rozwiązania jej na mocy porozumie­nia stron przy jednoczesnym wypowiedzeniu przez członka członkostwa.

Art. 187. Spółdzielnia może rozwiązać z członkiem spółdzielczą umowę o pracę w czasie trwania członko­stwa, z zachowaniem przewidzianego w Kodeksie pra­cy okresu wypowiedzenia, w razie:

1) zmniejszenia na podstawie uchwały rady spół­dzielni stanu zatrudnienia podyktowanego gospo­darczą koniecznością;

2) przyznania członkowi prawa do emerytury.

Art. 188. § 1. W razie naruszenia przez spółdzielnię przepisów art. 184, art. 187 i art. 191, członkowi spół­dzielni służy roszczenie o orzeczenie bezskuteczności wypowiedzenia spółdzielczej umowy o pracę lub jej warunków, a jeżeli spółdzielcza umowa o pracę uległa już rozwiązaniu — roszczenie o przywrócenie do pracy na poprzednich warunkach.

§ 2. Członkowi spółdzielni, który podjął pracę w wyniku przywrócenia do pracy, przysługuje za czas pozostawania bez pracy, nie dłuższy jednak niż sześć miesięcy, wynagrodzenie obliczone na podstawie przeciętnego wynagrodzenia bieżącego z ostatnich trzech miesięcy oraz odpowiedni udział w części nad­wyżki bilansowej.

§ 3. Przepis paragrafu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do członka spółdzielni, który po wypo­wiedzeniu mu warunków pracy lub płacy z narusze­niem art. 184 przystąpił do pracy na warunkach okre­ślonych w tym wypowiedzeniu.

Art. 189. § 1. W czasie trwania członkostwa spół­dzielnia może rozwiązać spółdzielczą umowę o pracę bez wypowiedzenia tylko z przyczyn uzasadniających według przepisów Kodeksu pracy takie rozwiązanie umowy bez winy pracownika.

§ 2. Członkowi, z którym rozwiązano spółdzielczą umowę o pracę bez wypowiedzenia mimo braku przyczyn, o których mowa w paragrafie poprzedzają­cym, lub z naruszeniem przepisu art. 191, służy rosz­czenie o przywrócenie do pracy na poprzednich wa­runkach.

§ 3. Członkowi, który podjął pracę w wyniku przy­wrócenia do pracy, przysługuje wynagrodzenie za czas pozostawania bez pracy według zasad określo­nych w art. 188 § 2, nie mniej jednak niż w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia.

Art. 190. § 1. Wypowiedzenie albo rozwiązanie spółdzielczej umowy o pracę, jak również wypowie­dzenie warunków pracy lub płacy wymaga przewi­dzianego w Kodeksie pracy współdziałania z organa­mi związku zawodowego, jeżeli związek taki działa w spółdzielni.

§ 2. Przepisy art. 184 oraz art. 187—189 nie wyłą­czają stosowania korzystniejszych dla członków spół­dzielni przepisów prawa pracy, zakazujących lub ogra­niczających wypowiedzenie umowy o pracę, wypo­wiedzenie przewidzianych tą umową warunków albo jej rozwiązanie bez wypowiedzenia.

Art. 191. Oświadczenie spółdzielni o wypowiedze­niu spółdzielczej umowy o pracę, o rozwiązaniu tej umowy bez wypowiedzenia albo o wypowiedzeniu warunków pracy lub płacy powinno być złożone w for­mie pisemnej z podaniem przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie albo rozwiązanie.

Art. 192. § 1. Po ustaniu przyczyn, które uzasadnia­ły wypowiedzenie albo rozwiązanie przez spółdzielnię spółdzielczej umowy o pracę bez wypowiedzenia w czasie trwania członkostwa, spółdzielnia i członek spółdzielni obowiązani są zawrzeć spółdzielczą umo­wę o pracę.

§ 2. W razie naruszenia przez spółdzielnię obo­wiązku, o którym mowa w paragrafie poprzedzają­cym, członkowi spółdzielni służy roszczenie o nawią­zaniu spółdzielczej umowy o pracę o treści odpowia­dającej aktualnym możliwościom gospodarczym spół­dzielni. Członkowi, który podjął pracę, przysługuje wy­nagrodzenie za czas pozostawania bez pracy na zasa­dach określonych w art. 188 § 2, z tym że za podstawę obliczenia wysokości przeciętnego wynagrodzenia przyjmuje się wynagrodzenie ustalone dla nowo pod­jętej pracy.

Art. 193. § 1. Wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić:

1) z przyczyn uzasadniających według przepisów pra­wa pracy rozwiązanie umowy o pracę bez wypo­wiedzenia z winy pracownika;

2) w razie ciężkiego naruszenia obowiązków człon­kowskich lub umyślnego działania na szkodę spół­dzielni.

§ 2. Przepisy paragrafu poprzedzającego nie wyłą­czają stosowania art. 24 § 1.

§ 3. Wykluczenie nie może nastąpić po upływie jednego miesiąca od uzyskania przez spółdzielnię wia­domości o okolicznościach je uzasadniających.

§ 4. Wykluczenie członka, który byt zatrudniony na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, pociąga za sobą skutki, jakie przepisy prawa pracy wiążą z rozwią­zaniem przez zakład pracy umowy o pracę bez wypo­wiedzenia z winy pracownika.

Art. 194. § 1. Wykreślenie z rejestru członków spół­dzielni może nastąpić tylko w wypadku, gdy:

1) członek nie jest zatrudniony w spółdzielni przez okres dłuższy niż jeden rok z przyczyn niezawinio­nych przez spółdzielnię;

2) członek utracił w znacznym stopniu lub całkowicie zdolność do pracy, a spółdzielnia nie może zatrud­nić go na stanowisku odpowiadającym jego ogra­niczonej zdolności do pracy;

3) członek utracił pełną zdolność do czynności praw­nych, a statut nie przewiduje członkostwa osób niemających takiej zdolności.

§ 2. W wypadku wymienionym w § 1 pkt 2 wykre­ślenie staje się skuteczne po upływie okresu przewi­dzianego w Kodeksie pracy dla wypowiedzenia umo­wy o pracę.

Art. 195. Jeżeli w spółdzielni działa związek zawo­dowy, spółdzielnia podejmuje uchwałę o wykluczeniu członka ze spółdzielni albo o wykreśleniu go z rejestru członków po zasięgnięciu opinii właściwego organu związku zawodowego.

Art. 196. § 1. Członkowi spółdzielni zatrudnionemu na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, którego spółdzielnia wykluczyła lub wykreśliła z rejestru człon­ków z naruszeniem przepisów art. 193—195, przysłu­gują roszczenia przewidziane w przepisach art. 188 § 1 i 2 lub, jeżeli jest to dla członka korzystniejsze, w prze­pisach prawa pracy dotyczących uprawnienia pracow­nika w razie niezgodnego z prawem rozwiązania przez zakład pracy umowy o pracę bez wypowiedzenia.

§ 2. Roszczeń, o których mowa w paragrafie po­przedzającym, członek może dochodzić tylko wtedy, gdy dochodzi uchylenia uchwały o wykluczeniu albo wykreśleniu.

§ 3. Jeżeli wykluczenie albo wykreślenie było uza­sadnione, lecz nastąpiło z naruszeniem przepisu art. 193 § 3 lub art. 195, powództwo członka o uchyle­nie uchwały o wykluczeniu albo o wykreśleniu i o przywrócenie do pracy może być oddalone, o ile dalsze pozostawanie członka w spółdzielni nie dałoby się pogodzić z zasadami współżycia społecznego.

§ 4. Członkowi spółdzielni, który mimo bezzasad­nego wykluczenia ze spółdzielni albo wykreślenia z re­jestru członków nie dochodzi przywrócenia do pracy ani nawiązania członkostwa, przysługuje odszkodo­wanie odpowiadające wynagrodzeniu za okres wypo­wiedzenia.

Art. 197. § 1. Termin do wszczęcia przez członka spółdzielni postępowania przed sądem w sprawach dotyczących wypowiedzenia spółdzielczej umowy o pracę, warunków pracy i płacy, rozwiązania oraz od­mowy jej nawiązania wynosi czternaście dni i liczy się od dnia doręczenia pisemnego zawiadomienia człon­ka o oświadczeniu spółdzielni w tych sprawach wraz z uzasadnieniem.

§ 2. W wypadku wniesienia przez członka odwoła­nia w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym, termin określony w § 1 biegnie od dnia doręczenia członkowi spółdzielni zawiadomienia wraz z uzasadnieniem o uchwale organu odwoławczego lub od upływu ter­minu ustalonego w statucie do podjęcia uchwały przez ten organ.

Art. 198. § 1. Sprawy o istnienie członkostwa, o wykluczenie ze spółdzielni albo o wykreślenie z reje­stru członków, a także sprawy o roszczenia z tytułu niezgodnego z prawem wykluczenia ze spółdzielni al­bo wykreślenia z rejestru członków rozpoznają sądy właściwe dla spraw o prawa niemajątkowe.

§ 2. Członek może dochodzić w drodze sądowej uchylenia uchwały rady spółdzielni o wykluczeniu lub wykreśleniu bez wyczerpania postępowania we­wnątrzspółdzielczego. W takim wypadku zaskarżeniu przez członka podlega uchwała rady spółdzielni; ter­min do wniesienia powództwa o uchylenie tej uchwa­ły wynosi sześć tygodni i liczy się od dnia doręczenia członkowi zawiadomienia o wykluczeniu albo wykre­śleniu wraz z uzasadnieniem.

§ 3. Termin określony w paragrafie poprzedzają­cym dotyczy również dochodzenia przez członka rosz­czenia o odszkodowanie z tytułu bezzasadnego wyklu­czenia lub wykreślenia.

Art. 199. W sprawach nieuregulowanych przepisa­mi art. 182—198 do spółdzielczej umowy o pracę sto­suje się odpowiednio przepisy prawa pracy, z wyjąt­kiem przepisów Kodeksu pracy o zawieraniu umów o pracę na okres próbny.

Art. 200. § 1. Statut spółdzielni może uzależnić przyjęcie na członka od odbycia okresu kandydackie­go. W takim wypadku statut powinien wskazywać or­gan spółdzielni uprawniony do przyjmowania kandy­datów i określać czas trwania okresu kandydackiego.

§ 2. W stosunku do kandydatów na członków spół­dzielni termin przewidziany w art. 17 § 3 biegnie od dnia zakończenia okresu kandydackiego.

§ 3. Do kandydatów na członków spółdzielni stosu­je się przepisy Kodeksu pracy dotyczące osób zatrud­nionych na podstawie umowy o pracę zawartej na czas określony, jednakże stosunek pracy między kan­dydatem a spółdzielnią może być rozwiązany wcze­śniej, z zachowaniem terminów i zasad przewidzia­nych w przepisach Kodeksu pracy dla rozwiązania umowy zawartej na czas nieokreślony.

§ 4. Statut może przyznać kandydatom niektóre prawa i obowiązki członków spółdzielni.

§ 5. Pracownicy spółdzielni zatrudnieni co naj­mniej dwanaście miesięcy na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, ubiegający się o przyjęcie na członków spółdzielni, są zwolnieni od odbycia okresu kandydackiego. Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia takiego pracownika na członka, je­żeli spełnia on wymagania statutowe, a spółdzielnia ma możność dalszego jego zatrudnienia.

Art. 201. § 1. Statut może przewidywać zatrudnie­nie wszystkich lub niektórych członków nie na podsta­wie spółdzielczej umowy o pracę, lecz na podstawie umowy o pracę nakładczą, umowy zlecenia lub umo­wy o dzieło, jeżeli jest to uzasadnione rodzajem dzia­łalności spółdzielni. Spółdzielnia ma obowiązek rów­nomiernie rozdzielać pracę między tych członków, z uwzględnieniem ich kwalifikacji.

§ 1a. Statut może przewidywać także zatrudnienie wszystkich lub niektórych członków na podstawie umowy o pracę.

§ 2. Do członków spółdzielni, o których mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 182 § 1, 2 i 4, art. 183 oraz art. 186 § 1.

Art. 202. § 1. Do członków zatrudnionych na pod­stawie umowy o pracę nakładczą, poza przepisami, o których mowa w art. 201 § 2, stosuje się odpowied­nio także przepisy art. 184, 185, 187—198 i 200.

§ 2. W sprawach nieuregulowanych w art. 201 oraz w paragrafie poprzedzającym stosuje się w zakresie wypowiedzenia umowy o pracę nakładczą, jej rozwią­zania bez wypowiedzenia i jej wygaśnięcia odpowied­nie przepisy prawa pracy dotyczące umowy o pracę. W pozostałym zakresie stosuje się przepisy tego pra­wa dotyczące umowy o pracę nakładczą.

Art. 203. Statut spółdzielni powinien określać szczegółowe prawa i obowiązki członków zatrudnio­nych na podstawie umowy zlecenia albo umowy o dzieło oraz przyczyny uzasadniające wykluczenie tych członków ze spółdzielni lub wykreślenie ich z re­jestru członków.

DZIAŁ IV (uchylony).

Dział V

skreślone

Dział VI

Przekształcenia spółdzielni pracy

Art. 203e. Użyte w niniejszym dziale określenia oznaczają:

1) spółka handlowa - spółkę w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);

2) członek spółdzielni uczestniczący w przekształceniu - członka spółdzielni, który złożył oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej;

3) rejestr - rejestr przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.);

4) umowa spółki, udziały i wspólnicy - odpowiednio statut, akcje i akcjonariuszy.

Art. 203f. Spółdzielnia pracy może być przekształcona w spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Art. 203g. Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółdzielnię.

Art. 203h. § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje w szczególności podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które przysługiwały spółdzielni przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowią inaczej.

§ 3. Członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

§ 4. W dniu przekształcenia spółdzielni pracy spółdzielcze umowy o pracę zawarte z członkami spółdzielni stają się umowami o pracę na czas nieokreślony.

§ 5. Spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Art. 203i. Do przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę handlową stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych o spółkach handlowych dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Art. 203j. Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową wymaga:

1) uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni wszczynającej proces przekształcenia w spółkę;

2) przygotowania planu przekształcenia;

3) zbadania planu przekształcenia i sporządzenia opinii przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy;

4) zawiadomienia członków spółdzielni o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni w spółkę;

5) uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni o przekształceniu spółdzielni w spółkę;

6) wezwania członków spółdzielni do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej;

7) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki lub reprezentujących ją na zewnątrz;

8) zawarcia umowy spółki przekształconej albo podpisania statutu spółki przekształconej;

9) wpisu spółki przekształconej do rejestru i wykreślenia z rejestru spółdzielni.

Art. 203k. § 1. Proces przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę handlową rozpoczyna się wraz z podjęciem uchwały, o której mowa w art. 203j pkt 1. Uchwała ta wymaga większości 3/4 głosów oddanych w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania.

§ 2. W uchwale o wszczęciu procesu przekształcenia w spółkę handlową określa się typ spółki, w którą ma zostać przekształcona spółdzielnia pracy.

Art. 203l. § 1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółdzielni pracy w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 2. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółdzielni na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie członkom spółdzielni planu przekształcenia;

2) zwięzłe przedstawienie motywów przekształcenia;

3) określenie wartości udziałów przekształconej spółki i ilości udziałów w przekształconej spółce przypadającej na jeden udział członkowski w spółdzielni na podstawie sprawozdania finansowego, o którym mowa w § 3 pkt 4.

§ 3. Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółdzielni w spółkę handlową;

2) projekt umowy spółki przekształconej;

3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółdzielni;

4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 2 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Art. 203m. § 1. Niezwłocznie po sporządzeniu planu przekształcenia zarząd spółdzielni pracy przekazuje plan biegłemu rewidentowi.

§ 2. Biegły rewident bada plan przekształcenia w zakresie poprawności i rzetelności i sporządza opinię najpóźniej w terminie dwóch miesięcy od dnia otrzymania planu przekształcenia od zarządu spółdzielni pracy.

§ 3. Biegły rewident może żądać od zarządu spółdzielni pracy przedłożenia dodatkowych dokumentów i wyjaśnień.

Art. 203n. § 1. Zarząd spółdzielni pracy zawiadamia członków spółdzielni o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały. Bieg terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, liczy się od dnia pierwszego zawiadomienia.

§ 2. Zawiadomienia, o których mowa w§ 1, powinny zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w których członkowie spółdzielni mogą zapoznać się z pełną treścią planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.

§ 3. Do zawiadomień, o których mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.

Art. 203o. § 1. Uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni pracy o przekształceniu, o której mowa w art. 203j pkt 5, wymaga większości 3/4 głosów oddanych w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania.

§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni pracy o przekształceniu zawiera co najmniej:

1) określenie typu spółki, w którą spółdzielnia zostaje przekształcona;

2) określenie wysokości kwoty przeznaczonej na wypłaty dla członków spółdzielni nieuczestniczących w spółce przekształconej, która jest ustalana proporcjonalnie do udziałów przysługujących tym członkom i nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej spółdzielni określonej w planie przekształcenia;

3) nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową, albo nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową;

4) zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej;

5) określenie wysokości kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo wysokości sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartości nominalnej akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną.

Art. 203p. Spółdzielnia pracy wzywa swoich członków do złożenia, w sposób wskazany w statucie, oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni w spółkę handlową. Oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Art. 203q. Bez zbędnej zwłoki, po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, należy zawrzeć umowę albo podpisać statut spółki przekształconej. Miejsce i termin zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej określa zarząd spółdzielni pracy oraz zawiadamia o tym członków spółdzielni, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Art. 203r. Wniosek o wpis spółki przekształconej do rejestru oraz wniosek o ogłoszenie przekształcenia składają wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej albo wszyscy wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki przekształconej.

Art. 203s. § 1. Wpisowe wniesione przez członka spółdzielni pracy uczestniczącego w przekształceniu, wpłacone udziały członkowskie oraz udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej, stają się w dniu przekształcenia wkładami wnoszonymi przez wspólnika na pokrycie kapitału zakładowego przekształconej spółki kapitałowej albo wkładami wnoszonymi przez wspólnika do przekształconej spółki osobowej, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczących wysokości kapitału zakładowego oraz wartości nominalnej udziału w spółce kapitałowej.

§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że członkowie spółdzielni pracy, którzy przystąpili do spółki, mogą wnosić także inne wkłady niż przewidziane w § 1.

§ 3. Umowa spółki może przewidywać, że założycielami spółki przekształconej mogą być osoby niebędące członkami spółdzielni przekształcanej.

Art. 203t. Zawiadomienia i wezwania członków spółdzielni pracy należy dokonać w sposób przewidziany w statucie spółdzielni dla zwoływania walnych zgromadzeń.

Art. 203u. § 1. Do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni, o których mowa w art. 203j pkt 1 i 5, stosuje się odpowiednio art. 42 § 4-9. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, o której mowa w § 4.

§ 2. Powództwo o uchylenie uchwały, o której mowa w art. 203j pkt 1 i 5, lub powództwo o stwierdzenie jej nieważności, należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

§ 3. Jeżeli prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały lub uchylający uchwałę, o której mowa w art. 203j pkt 1, został wydany po podjęciu uchwały wskazanej w art. 203j pkt 5, nie wpływa on na ważność tej drugiej uchwały i nie powoduje konieczności ponownego wszczęcia procedury przekształcenia.

§ 4. W przypadku gdy członek spółdzielni pracy ma zastrzeżenia co do rzetelności wyceny wartości wpisowego i wpłaconych przez niego udziałów członkowskich oraz udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić najpóźniej w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej, o których mowa w art. 203s § 1.

§ 5. Jeżeli spółdzielnia pracy nie uwzględni żądania, o którym mowa w § 4, w terminie dwóch miesięcy od dnia jego wniesienia, członek spółdzielni ma prawo wnieść powództwo o ustalenie wartości udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej. Powództwo to nie stanowi przeszkody w rejestracji przekształcenia.

Art. 203w. § 1. Członkowi spółdzielni pracy, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wysokości wniesionego do spółdzielni wpisowego, wpłaconego udziału członkowskiego oraz udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

§ 2. Spółka przekształcona dokonuje wypłaty, o której mowa w § 1, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia.

§ 3. Roszczenie, o którym mowa w § 1, przedawnia się po upływie trzech lat od dnia przekształcenia.

§ 4. Członek spółdzielni, o którym mowa w § 1, może zgłosić, najpóźniej w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości jego udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej ustalonej zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Przepisy art. 203u § 1 zdanie drugie oraz § 5 stosuje się odpowiednio.

Art. 203x. § 1. W przypadku przekształcenia spółdzielni w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną, uchwała o przekształceniu spółdzielni w spółkę wymaga, oprócz uzyskania większości określonej w art. 203o § 1, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami. Pozostali członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.

§ 2. Zgoda, o której mowa w § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni pracy w spółkę handlową.

CZĘŚĆ II

ZWIĄZKI SPÓŁDZIELCZE I KRAJOWA RADA SPÓŁDZIELCZA

Tytuł I

Związki spółdzielcze

Art. 240. § 1. Spółdzielnie mogą zakładać związki rewizyjne i przystępować do takich związków. Liczba założycieli związku rewizyjnego nie może być mniej­sza niż dziesięć.

§ 2. Celem związku rewizyjnego jest zapewnienie zrzeszonym w nim spółdzielniom pomocy w ich dzia­łalności statutowej.

§ 3. Do zadań związku rewizyjnego należy:

1) przeprowadzanie lustracji zrzeszonych spółdzielni;

2) prowadzenie na rzecz zrzeszonych spółdzielni dzia­łalności instruktażowej, doradczej, kulturalno­-oświatowej, szkoleniowej i wydawniczej;

3) reprezentowanie interesów zrzeszonych spółdziel­ni wobec organów administracji państwowej i or­ganów samorządu terytorialnego;

4) reprezentowanie zrzeszonych spółdzielni za grani­cą;

5) inicjowanie i rozwijanie współpracy między spół­dzielniami oraz współdziałanie z placówkami naukowo-badawczymi;

6) wykonywanie innych zadań przewidzianych w ni­niejszej ustawie oraz statucie.

§ 4. Związek rewizyjny nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania do Krajowego Rejestru Są­dowego i działa na podstawie niniejszej ustawy oraz statutu, który powinien w szczególności określać:

1) nazwę i siedzibę związku;

2) cel i przedmiot działania związku;

3) zasady i tryb przyjmowania, wykreślania, wyklu­czania członków oraz wypowiadania członkostwa;

4) zasady i tryb wyboru organów związku oraz ich za­dania i kompetencje;

5) zasady i tryb wyznaczania lustratorów.

§ 5. Statut związku nie może zastrzegać dla orga­nów związku uprawnień stanowiących i nadzorczych wobec zrzeszonych spółdzielni, z wyjątkiem określo­nych w niniejszej ustawie.

Art. 240a. skreślone

Art. 241. Krajowa Rada Spółdzielcza prowadzi re­jestr związków rewizyjnych. Zasady prowadzenia reje­stru i dane w nim uwidocznione określa Krajowa Rada Spółdzielcza.

Art. 242. § 1. Związek rewizyjny ulega likwidacji:

1) wskutek zmniejszenia się liczby członków, poniżej wskazanej w statucie lub w ustawie;

2) na mocy uchwały ogólnego zebrania przedstawi­cieli (zjazdu) podjętej zwykłą większością gło­sów;

3) na podstawie orzeczenia sądu wydanego na wnio­sek Krajowej Rady Spółdzielczej, w wypadku gdy związek swoją działalnością rażąco narusza prawo lub postanowienia statutu.

§ 2. W wypadku określonym w § 1 pkt 1 i 2 zarząd związku rewizyjnego niezwłocznie zawiadamia sąd re­jestrowy. Krajową Radę Spółdzielczą i wyznacza likwi­datora. Likwidatorem może być członek ostatniego za­rządu.

§ 3. Wniosek Krajowej Rady Spółdzielczej, o któ­rym mowa w § 1 pkt 3, powinien zawierać wskazanie likwidatora związku rewizyjnego.

Art. 243. § 1. Spółdzielnie mogą zakładać związki gospodarcze i przystępować do takich związków.

§ 2. Celem tych związków jest prowadzenie działal­ności gospodarczej na rzecz lub w interesie zrzeszo­nych spółdzielni.

§ 3. Do związków gospodarczych stosuje się odpo­wiednio przepisy dotyczące spółdzielni, których człon­kami zgodnie ze statutem są wyłącznie osoby prawne, oraz art. 241.

Art. 244—256. (uchylone).

Art. 257. § 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym tytule stosuje się odpowiednio przepisy części I, z wyjątkiem art. 24 § 4 i 6-9, art. 32 i 33, a w odniesieniu do związków rewizyjnych także art. 67, 75-78 oraz przepisów ustawy dotyczących udziałów i wkładów. Przepisy art. 42 stosuje się odpowiednio również do uchwał rady związku.

§ 2. Lustrację związków spółdzielczych, na podsta­wie przepisów określonych w art. 91—93, przeprowa­dza Krajowa Rada Spółdzielcza.

Tytuł II

Krajowy Samorząd Spółdzielczy

Art. 258. § 1. Najwyższym organem samorządu spółdzielczego jest Kongres Spółdzielczości zwoływa­ny co 4 lata.

§ 2. Kongres Spółdzielczości zwołuje Krajowa Ra­da Spółdzielcza, która określa liczbę, zasady i tryb wy­boru delegatów na Kongres.

Art. 258a. Kongres Spółdzielczości dokonuje oce­ny stanu spółdzielczości w Rzeczypospolitej Polskiej oraz warunków i możliwości jej rozwoju, uchwala sta­tut Krajowej Rady Spółdzielczej, zasady finansowania jej działalności przez organizacje spółdzielcze, doko­nuje wyboru członków Rady oraz określa zasady od­woływania jej członków.

Art. 259. § 1. Naczelnym organem samorządu spółdzielczego jest Krajowa Rada Spółdzielcza.

§ 2. Do zadań Rady należy:

1) reprezentowanie polskiego ruchu spółdzielczego w kraju i za granicą;

2) współdziałanie z naczelnymi organami państwo­wymi w sprawach dotyczących ruchu spółdziel­czego;

3) inicjowanie i opiniowanie aktów prawnych doty­czących spółdzielczości i mających dla niej istotne znaczenie;

4) badanie i ocena form, warunków, kierunków oraz wyników działalności ruchu spółdzielczego i przedstawianie informacji i wniosków naczelnym organom państwowym;

5) organizowanie działalności naukowo-badawczej, szkoleniowej i informacyjnej, propagowanie dzia­łalności kulturalno-oświatowej członków, podej­mowanie inicjatyw związanych z rozwojem ruchu spółdzielczego w Rzeczypospolitej Polskiej, w tym rozwoju spółdzielczości uczniowskiej, oraz kształ­towanie sprzyjających warunków dla rozwoju ru­chu spółdzielczego;

6) inicjowanie i rozwijanie współpracy międzyspółdzielczej i szerzenie idei spółdzielczego współdzia­łania;

7) organizowanie postępowania rozjemczego w spo­rach między organizacjami spółdzielczymi;

8) współdziałanie ze związkami rewizyjnymi w reali­zacji zadań wynikających z niniejszej ustawy;

9) wykonywanie innych zadań przewidzianych w ni­niejszej ustawie i innych ustawach oraz zleconych przez Kongres.

§ 3. Krajowa Rada Spółdzielcza wykonuje przewi­dziane w ustawie funkcje związku rewizyjnego w sto­sunku do spółdzielni niezrzeszonych w takim związku.

Art. 259a. § 1. Krajowa Rada Spółdzielcza posiada osobowość prawną.

§ 2. Krajowa Rada Spółdzielcza działa na podsta­wie statutu, który określa szczegółowe zasady i tryb jej działania.

§ 3. Statut i jego zmiany stają się skuteczne po stwierdzeniu przez Sąd Wojewódzki w Warszawie w postępowaniu nieprocesowym ich zgodności z pra­wem. W razie stwierdzenia niezgodności Sąd wyzna­czy Radzie termin do usunięcia lub zmiany postano­wień niezgodnych z prawem.

§ 4. Statut podlega ogłoszeniu w Dzienniku Urzę­dowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski".

§ 5. W pracach organów Rady mogą uczestniczyć z głosem doradczym przedstawiciele naczelnych orga­nów administracji państwowej oraz przedstawiciele związków rewizyjnych.

Art. 260—265. (uchylone).

Art. 266. Wydatki Krajowej Rady Spółdzielczej po­krywa się ze składek organizacji spółdzielczych we­dług zasad określonych przez Kongres oraz z innych dochodów i darowizn.

Art. 267. (uchylony).

Część IIa

Przepisy karne

Art. 267a. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółdzielni lub będąc członkiem jej zarządu lub rady albo likwidatorem, działa na jej szkodę, podlega karze pozbawienia wolności do lat 5 i grzywnie.

Art. 267b. Kto, będąc członkiem zarządu spółdzielni albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółdzielni pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółdzielni, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 267c. Kto, będąc członkiem organu spółdzielni albo likwidatorem wbrew przepisom ustawy:

1) nie poddaje spółdzielni lustracji,

2) nie udziela lub udziela niezgodnych ze stanem faktycznym wyjaśnień lustratorowi, nie dopuszcza go do pełnienia obowiązków lub nie przedkłada stosownych dokumentów,

3) nie udostępnia członkom spółdzielni protokołu lustracji,

4) nie zwołuje walnego zgromadzenia, zebrania przedstawicieli albo zebrań grup członkowskich poprzedzających zebranie przedstawicieli,

5) nie przygotowuje w terminie dokumentów dotyczących dokonania podziału w spółdzielni, o którym mowa w art. 108b,

podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności.

Art. 267d. § 1. Kto, będąc członkiem organu spółdzielni albo likwidatorem, ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółdzielni, władzom państwowym, członkom spółdzielni lub lustratorowi, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

CZĘŚĆ III

ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH ORAZ PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE

Rozdział 1

Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 268—270. (pominięte).

Rozdział 2

Przepisy przejściowe i końcowe

Art. 271—273. (pominięte).

Art. 274. (uchylony).

Art. 275. (uchylony).

Art. 276—279. (pominięte).

Art. 280. Traci moc ustawa z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich związkach (Dz. U. Nr 12, poz. 61 oraz z 1974 r. Nr 47, poz. 281).

Art. 281. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycz­nia 1983 r.